1944年深秋,战争从东西南三面向德国本土逼近，德军最高统帅部秘密地策划了一次大规模的反攻计划，这个计划是由希特勒亲自设计的，他试图通过欧洲西线战场的最后一次攻势 ，迫使盟军从德国本土撤出，重新夺回西线主动权。
12月中旬,德军在阿登地区集中了“B”集团军群的25个师,共25万人，火炮和迫击炮2600余门、坦克和自行火炮900辆、飞机800架，希特勒还重新任命了已经退休的龙德施泰特元帅为西欧总司令,负责指挥这次反攻。
格尔德·冯·伦德斯泰特
经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和B集团军司令莫德尔元帅对希特勒的计划深表忧虑，然而当11月3日两人从希特勒的特使约德尔上将手中接过“菜茵河卫兵”详细作战计划时,上面有希特勒的亲笔字迹:“不得更改。’命运已经决定了。
由于盟军未考虑到德军在阿登地区进行反扑的可能性，因而未在该地区加强防守,在长达115千米的战线上,只部署了美第一集团军的5个师 ，共8万多人结果使德军在阿登地区的兵力、兵器占有很大优势1944年12月 16日拂晓，在密集炮火准备后，德军兵分三路发动突袭开始反击。
休息中的德军
在反击之前，德军还实施了两个特别行动以配合正面进攻，一个是代号“鹰”的空降作战行动,目标占领美军后方的公路交通枢纽;另一个代号“格里芬”行动则由德军特种部队第150装甲旅执行。
他们装扮成美军，在德国大部队到来之前潜人盟军阵地，尽可能地制造混乱和破坏，占领战略要地，使美军陷于混乱。之后,德军发起了猛烈进攻,顺利地在美军防线打开一个 大缺口，于12月22日进抵马斯河。
阿登战役的美军
17日早上，盟军最高指挥部急调美军第82和第101空降师火速增援,19日又命令巴顿将军指挥的美军第三集团军北上驰援巴斯通，坚守阿登地区的美第一集团军则接到命令不惜一切代价顶住德军进攻，坚守到援军到来。
22日德军交给坚守巴斯通的美军第101室降师一封劝降信，希望他们放弃抵抗,第101空降师代理师长麦考利夫准将只回答了一个字:“逑!”闻听此事的巴顿哈哈大笑说:想不到麦考利夫还真有语言天赋啊!
德军
阿登战役前,统领英国军队的蒙哥马利非常乐观:“目前德军在所有战线上都在打防御战。他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。“莱茵河卫兵”计划是一种天才的设计 ，然而现实却很残酷,现实的德军早已不是两年前的德军了，正如蒙哥马利所言,它已无力发动大规模的进攻战了，德军进攻的势头很快就被盟军止住了。
阿登战役俘获的美军
盟军为阻止德军越过马斯河，迅速加强了阿登地区的防御力量，就德军方面的态势发展而言，使局势逆转的是敌人的空中活动。当12月21日和22日天气转晴时,英美空军完全控制了德军补给线。
尽管德国空军飞行员作了最大的自我牺牲，还是无能为力来减轻地面部队的负担，这些来自空中的猛烈袭击使作战部队最急需的弹药和补给品的输送灾难性地被耽搁了,燃料补给尤其受影响,进攻部队的燃料简直是用了今天就没有明天的,在德军先头部队距马斯河只有4000米的时候，盟军终于阻止了德军的前进。
德军飞机
德军受阻后继续调集兵力,对巴斯托涅和斯特拉斯堡发起了新的进攻，1945年1月1日,德军出动1000多架飞机对盟军的机场进行了几个月以来最猛烈的轰炸，盟军的260架飞机被毁,为彻底击退德军反扑,盟军于1月3日转入进攻，经过激战，于1月8日击退了德军。
其间英国首相丘吉尔于1月6日致电斯大林，希望苏军发动大规模进攻相配合,苏军于1月12日至14日,在北起波罗的海、南至喀尔巴阡山的1200千米的战线上，对德军发起强大进攻。
希特勒不得不被迫把准备派往阿登地区的后备兵力6个装甲兵师调往东线，这使得德军再也无力在阿登地区继续维持进攻了，盟军乘机迅速推进，于1月底将德军赶回反扑前的阵地，至此,第二次世界大战中德军规模最大的一次反扑被彻底粉碎。
阿登战役被俘德军
阿登战役是西线规模最大的一次阵地反击战有60多万名德军近65万名盟军参战，美军伤8.1万人，亡1.9万人，英军伤1400人，亡200人，德军则有超过10万人伤亡、被俘或失踪，阿登战役使德国消耗了最后的精锐部队，再也没有后备力量可以补充，因而成为德军在西线发动的最后一次进攻。
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