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隨著數字貨幣交易所行業的完善和發展，合規是大勢所趨。在行業的野蠻生長之後，只有持牌的合規交易所能在競爭中走到最後。
如今，各大交易所已打響牌照爭奪戰，其中新加坡、美國、日本、韓國、澳大利亞等國家成為交易所爭相申請牌照的熱門區域。Bplus將盤點以上國家交易所牌照政策以及申請門檻，幫助大家更好地瞭解和籌備牌照申請。
本次盤點將分為上下篇，上篇將主要介紹新加坡、美國和日本三個國家牌照的具體情況。
新加坡支付服務牌照
新加坡《支付服務監管框架》（Payment Service Bill）於2018年11月19日提交國會，進行一讀；在這之後的一個月時間，國會議員對其進行了仔細研究。Bplus也在之前的文章《重磅 | 新加坡央行提交，將為交易所發放牌照？》中初步分析了這一框架下的牌照制度以及可能受影響的產業。
據MAS官網1月14日的通告，在經過二讀並通過國會審議後，這一框架已被正式立法，並被命名為《支付服務法案》（Payment Service Act）。
這項法案將直接影響眾多在新加坡市場中的數字貨幣交易所、錢包及OTC平臺，並將從風控和合規兩個方向對相關業務進行全面監管。
值得注意的是，法案的監管範圍是所有在新加坡市場有實際運營的相關機構，而不僅限於註冊地在新加坡的機構。
從事支付型數字貨幣服務的服務商，需根據交易規模選擇申請： “標準支付機構牌照”（“SPI”）或 “大型支付機構牌照”（“MPI”）。
Bplus合規團隊詳細整理了牌照申請者資質條件，包括：
1. 公司主體與管理人員結構要求
o 公司主體：申請者必須是新加坡註冊公司或外國註冊公司的新加坡分支，欲詳細瞭解新加坡公司註冊，請查看往期文章：為什麼說新加坡是創業公司的出海首選？
o 公司管理層人員結構：至少一名執行董事為新加坡公民或永久居民；至少一名執行董事為新加坡工作準證持有者，且至少一名執行董事為新加坡公民或永久居民。
2. 公司核心人員從業資質
o 行業經驗：申請公司的執行董事及CEO需要在支付服務行業或金融服務行業相關領域具有足夠的運營經驗。
o 學歷與資質：核心人員的學歷與專業資質證書也將成為重要考慮因素
3. 本地永久辦公室
o 申請人必須擁有永久的營業地點或註冊辦事處（可為長期租用），同時必須至少任命一名人員長期在辦公區域待命，以實時解決客戶的任何疑問或投訴。
4. 基礎資本金要求
o “標準支付機構牌照”：10萬新幣
o “大型支付機構牌照”：25萬新幣
5. 需向MAS繳納保證金
o 月平均交易量小於600萬新幣：繳納保證金10萬新幣
o 其他情況：繳納擔保金20萬新幣
由於篇幅限制，關於具體的申請流程，可以參看Bplus合規團隊往期文章的詳細指南新加坡支付服務牌照申請要求及最全流程指南
本月，新加坡金融管理局公佈 PSA 牌照豁免名單，數字貨幣支付服務僅有4個月 “緩衝期”。近日，新加坡金融管理局（MAS）正式公佈關於支付服務經營牌照的豁免企業名單。數字貨幣相關支付服務的豁免許可方面，包括幣安、OKCoin、BitStamp、BHEX、幣信、Coinbase、CoinCola、TenX、Upbit、ZB、HashKey （HashKey Hub 和 HashKey Tech）、火幣集團旗下 FEU 等近200家公司均可在正式下達牌照前以豁免狀態合法運營，數字貨幣支付服務豁免期限截止至今年 7 月 28 日。
針對提供數字貨幣支付方服務實體（包括數字貨幣交易所等），如在豁免期結束（2020年7月28日）之前，企業還未取得特定支付服務許可證，那麼這些企業將被禁止在新加坡開展支付服務。
美國MSB牌照
MSB是Money Services Business的簡稱，隸屬於FinCEN（美國財政部下設機構金融犯罪執法局），屬於註冊許可制，從事金錢服務相關的業務都必須申請該許可；凡持有MSB者，均可以在美合規開展幣幣交易業務，必須接受後期的合規及審查，要求嚴格。
美國MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美國財政部下設機構金融犯罪執法局）監管並頒發的金融牌照，主要收監管對象是金錢服務相關的業務與公司。範圍包括國際匯款、外匯兌換、貨幣交易/轉移（包括數字貨幣/虛擬貨幣）、1CO發行、提供預付項目、簽發旅行支票等業務。在美國從事上述相關的相關業務的公司，必須向申請 MSB 牌照，才能合法地運營。
2018 年 3 月，美國財政部和證監會曾明確強調，MSB 是虛擬貨幣交易所及其管理者，在美國境內從事數字資產的相關業務，必須在FinCEN 註冊 MSB 牌照。MSB 牌照能夠幫助平臺進入美國市場，有機會實現虛擬貨幣與美元之間的交易，這將極大有利於區塊鏈平臺發展。
之前火幣宣佈獲得了美國MSB（Money Services Business）牌照，引發很多交易所的關注和討論，而隨著STO規則在美國SEC動態監管下逐漸趨於成熟，MSB牌照的熱度節節攀升。
FinCEN於2013年3月18日發佈了《Applicationof FinCEN’s Regualations to Persons Administering,Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN規則適用人員管理，交換或使用虛擬貨幣的指南》），該指南闡明瞭企業和個人在MSB註冊方面使用虛擬貨幣的要求。
按照該指引，向美國人提供服務的數字資產“管理方” (例如資產發行方) 與 “兌換方” (例如交易所) 屬於美國銀行保密法案(BSA) 下的 MSB，需要在公司設立180天內向FinCEN提出註冊。由於美國聯邦層面目前對幣幣交易沒有其他明確監管要求，我們熟知的美國本土主流交易所都是在只持有 MSB 的前提下開展的幣幣交易業務。
公司開展業務必須遵守聯邦法規註冊為MSB，並且還要遵守匯款活動的州內也必須遵守州法規，目前有53個州和地區有許可要求，其費用的成本主要包括擔保費、申請費、許可費、調查費和其他費用。相對來說許可要求代價高昂，並要求各種程序繼續許可，這些程序在實施方面極其嚴格和耗時。目前，PayPal等公司和從事數字貨幣服務業的其他大公司都在大多數州註冊，但像PayPal這樣的公司已經存在了相當長的一段時間，並且擁有利潤率和員工隊伍以滿足這些許可要求。
隨著合規要求越來越高，交易所自身的法律風險管理也需要逐步提高，相關人員但風險意識也需要提高，Bplus合規團隊在分析美國MSB的申請要求後認為以下幾個方面是交易所需要注意的。
首先交易所需要有內控規則制定和審查，包括但不限於合理明晰的交易所的用戶協議、交易所隱私權政策、交易所的許可和披露、上幣規則、上幣審查標準及相關的協議、交易所的Cookies政策、市場數據使用規則、市場交易規則、交易所線上銷售協議等條款。這一部分建議交易所組建自己的合規風控團隊並和外部持牌律所進行合作，保證內控規則的嚴謹與合理。
此外，交易所還需要在美國本土註冊公司，存入註冊資金，並遵循美國的稅收和反洗錢政策進行相應的稅務和資金規劃。
此外，在擁有 MSB 的基礎之上，交易所再加持各個州的 MTL 牌照（Money Transmitter License）則可在該州合法進行數字貨幣交易業務。
據瞭解，OKCoin、火幣都持有美國聯邦的 MSB 牌照以及諸多州的牌照。而幣安官方則在2019 年 6 月表示，「不再向任何美國人提供服務」，一時間輿論譁然。原因就在於幣安沒有獲得美國的 MSB 牌照。
日本數字貨幣交易所牌照
2017年日本金融廳（FSA）正式向首批申請機構頒發數字貨幣交易所運營許可證。日本建立了數字貨幣交易商的監管條例，並且明確了數字貨幣交易商運營準則。
FSA表示將會把日本的數字貨幣交易所放在全方位監管的框架之下，這包括監控交易所內部系統、檢查客戶資產保護機制，以及可能的現場檢查。同時FSA要求包括比特幣在內的數字貨幣交易所實施比目前更加嚴格的KYC政策（指對賬戶持有人的強化審查，瞭解資金來源合法性，是反洗錢用於預防腐敗的制度基礎）。交易所必須開始核查開戶用戶的身份，保管交易記錄，並且向監管機構報告可疑交易。
牌照申請要求包括兩個方面。首先是實體架構要求：交易所需要成立日本法人公司；租賃日本事務所（辦公室）；僱傭日本籍員工3名，其中1名員工為日本公司的董事；日本公司開通銀行對公賬戶；有正常交易系統（不要求日文版）。
此外還需要按照政府資料清單準備內部風控文件和合規文件，包括專業會計和審計事務所出具的審計、AML和KYC報告。交易所商業計劃書、律師向FSA遞交的合規文案，以及回答FSA提出的質詢問題。
在獲取數字貨幣交易商牌照的過程，以及日後營運的過程，交易商都必須聘用至少3名的員工，其中至少一位有數字貨幣、區塊鏈或者金融從業背景。
在後續維護方面，交易所首先需要保障日本辦公室的正常運營，以及僱傭員工的日常工作制度。每年要向日本金融廳提交年度財務和審計報告，報告內容主要包括虛擬貨幣的交易詳細、客戶量、交易手數、手續費用、客戶資金量等。獲得牌照後的所有運營相關的費用，需要由交易商支付。
就在3月30日，歐科集團宣佈，其旗下子公司OKCoin Japan順利通過日本金融廳的審批，拿下日本數字貨幣交易所牌照。至此，OKCoin成為全球頭部交易所中第一個也是目前唯一一個通過自主申請獲得日本金融廳認定的數字貨幣交易所。除了OKCoin之外，
此前火幣在2018 年 9 月，通過收購日本 BitTrade 交易所的方式獲取了日本數字貨幣牌照，由此打開了日本加密貨幣交易市場的大門。日本因此可以說是中國主流交易所的合規必爭之地。
交易所政策和申請條件盤點下篇將在今晚推出，屆時會著重介紹韓國、澳大利亞、馬耳他等國家的牌照申請細節，歡迎大家持續關注Bplus新加坡公眾號和火星專欄。
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