如果要让吃了败仗的部队从阴影中走出来，真正恢复精、气、神，最佳办法莫过于打一场酣畅淋漓的翻身仗。1946年8月，山东野战军头号主力第8师，在泗县攻坚战中失利。陈毅所指挥的山东野战军和粟裕所指挥的华中野战军因此认识到，要改变局势，两支野战军必须会师。但是对于会师后如何作战，陈毅和粟裕有很大的分歧。陈毅认为重心应该放在鲁南，粟裕认为重心应该放在苏中。
10月4日，陈毅给山野8师写了著名的检讨信，承认自己在泗县战斗中的指挥失误，但陈毅同时对未来的战局很有信心。因此，在10月8日，陈毅突然提出山东野战军负责鲁南，华中野战军负责苏中，还是分兵作战。对于陈毅的意见，不光华中野战军表示反对，山东军区的张云逸也提出这样不妥：“如山野北上入鲁，则华野亦恐难连续战斗，且山野入鲁后如敌即乘此进占沭阳与陇海线，将对整个华东战局不利。”
在这种情况下，粟裕为避免分歧，主动北上向山野靠拢，保持两军会师态势，要求山野华野统一指挥、集中行动。同时，粟裕提出，歼敌区域放在淮北为宜。
然而陈毅坚持不妥协，一定要先回鲁南。10月13日陈毅致电军委，称“目前行动以迅速出击鲁南为宜”，“在鲁南，战场好，供应便利，易求运动战，可避开桂系。山野、华野同去，胜利有把握”。为说明在鲁南打仗比淮北好，又强调“在淮北，敌有准备，工事坚固，敌火下渡河困难，战场不好”。军委和毛主席向来主张集中兵力，歼灭敌人，在反复进行沟通后，回电陈毅对其分散兵力的做法进行了严厉的批评。因此陈毅改变了自己的观点，在10月15日报告军委和毛主席，决心在淮海打一仗。同日，毛主席回电：“决定在淮海打仗，甚慰”，“在陈领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟负责。”这一安排的实质是明确了陈毅在华中的地位，为今后华中和山东的统一领导打下基础。同时突出的是粟裕，因为其杰出的军事才能已经为毛主席所认可，所以被授予了更大的指挥权。
在泗县失利的山东野战军第8师在粟裕指挥下的首仗，就是华东战场上有着里程碑式意义的宿北战役。
这是华东我军从分散走到集中的首仗。这是山东野战军和华中野战军会合后，在粟裕首次行使统一的战场指挥权下打的第一场战役。这是我军在接连放弃苏中、淮阴、淮安，大踏步后退时，突然对敌实施的一次战役反击。
本来，徐州绥靖公署主任薛岳的如意算盘是：四路同时发起进攻，以北面一路进逼鲁南，牵制山东野战军。南面三路压迫华中野战军北撤山东，一举结束苏北战事。但出乎国民党军意料的是，陈毅不受北面敌军的牵制，亲率山野主力1纵、2纵、7师、8师南下，集中数倍于敌兵力，歼敌一路。
宿北战役中，8师和1纵为右翼突击兵团，计划于12月15日拂晓前隐蔽集结在新店以北地域。8师的任务是向盘踞嶂山镇、峰山、晓店的敌预备第３旅发起攻击。歼灭该敌后再阻击敌整编11师可能对整编69师的增援。
预备第3旅原属整编57师建制，后划归戴之奇的整编69师指挥。该旅辖第7、第9团和旅属山炮营，约6000人。1946年12月14日，预3旅从晓店、峰山到嶂山镇，从南到北排成了一字长蛇阵。旅部率第7团及山炮营位于南面的晓店，第9团位于北面的嶂山镇。二者之间的制高点峰山，由第9团1个加强营附２门山炮守备。该旅的任务是掩护整编69师和整编11师向沐阳进攻，保障其侧后安全。如果8师能顺利歼灭预3旅，整编69师就陷入我军重围之中了。换句话说，迅速打掉预３旅，是战役取胜的关键所在。
鉴于敌我兵力相差并不算大，8师师长何以祥、师政委丁秋生汲取泗县战斗的教训，决心集中6倍于敌的兵力，先攻取峰山，占领战场制高点，拦腰斩断预3旅战斗队形，接下来转移兵力，攻歼嶂山镇之敌，最后全力围攻晓店。
8师的具体部署是：23团1营从峰山西南实施主攻，3营全力夺取峰山以西仇庄，保障1营侧翼安全，2营位于峰山以南公路两侧，阻击可能由晓店北援和峰山南逃之敌。24团1、2营负责夺取峰山北面小庄后，转攻峰山。该团3营在嶂山镇以南地区，负责截断嶂山镇与峰山的联系，阻击嶂山镇可能南援之敌。同时准备在我军攻占峰山后，担任峰山守备任务。22团和师特务营位于新店附近，为师第二梯队。师指挥所设在夏营南侧小营。
高约百米的峰山，位于嶂山镇和晓店之间，扼守宿（迁）新（安）公路。抗战期间，日军曾在这里修筑了完备的防御体系。预3旅进占此地后，又绕山脚加筑了许多梅花型子母堡。在山顶围寨外挖了条宽6米、深3米的壕沟，沟内沿筑有暗堡，沟外设置了铁丝网与鹿砦各1道。在铁丝网和鹿砦间加筑了一道土墙。土墙上设置了诸多射击掩体，形成了绵密的交叉火力网。1门山炮安放在山北坡一个围寨内，另1门山炮安放在顶峰上。守敌为修这些工事，不仅砍光了周边的树木，还从老百姓家中抢走数万斤柴草，在夜间点起一堆堆营火。
12月15日下午，8师23团、24团由新店子以北分路向峰山开进。预3旅发现我军直插嶂山镇侧背，剑指峰山，遂急忙从晓店派兵增援峰山。23团2营在峰山东南一个小村庄与援敌反复拉锯4、5次。黄昏时分，出援之敌被迫退回晓店固守。
15日21时，8师突击部队在火力掩护下，向峰山发起进攻。23团3营首先攻占峰山西面的仇庄，歼敌1个排。22时许，23团1营接近山脚，消灭了位于峰山西南坡一个支撑点里的2个排敌军。24团也肃清了山脚下的敌据点。
不过，接下来，8师突击部队向峰山山顶发起的三次攻击均受挫。主要原因是山顶围寨前的那道壕沟又宽又深，出乎我军意料。突击队在壕前停留聚集，遭到敌沟内沿暗堡火力杀伤。此时虽未天亮，但是晓店之敌不但以炮火向我军射击，并又有出援迹象。何以祥命令23团集中1营所有力量，重新选择突击路线，不惜一切代价于拂晓前夺占峰山制高点。同时令24团1、2营也加紧向山顶突击。
24团3连首次突击峰山北麓敌军1个重要支撑点失利后，该团1连连长郭继胜率突击队迂回到敌支撑点侧后西南角一条小沟里，用5挺机枪压制住敌火力，然后组织连续爆破，炸开鹿砦和寨墙，不到５分钟就解决了一个围子。接下来，他令俘虏向另两个围子喊话劝降，自己率突击队从右翼悄悄迂回过去，猛然投出一排手榴弹，乘敌被炸得七荤八素之际迅速突入两个围子。前后仅十余分钟，就以1个连的兵力全歼守敌1个连，夺占了这个重要支撑点。
23团1营副教导员张明将全营仅剩的40余名突击队员重新编组成4个班，由3连长轩广盛带1个班从正面原路突击，吸引守敌火力。自己率其余3个班，绕到山顶东南敌侧后发起第四次突击。他们用手雷将鹿砦炸开２米宽的口子，跳进1人多深的壕沟，搭人梯爬上沟崖，继续向敌第2道壕沟发起冲击。
此时正面进攻的那个班因敌火力封锁太严而未能越过壕沟，于是也转到东南侧主攻方向来，与其余3个班合力突击。守敌发现我军改变了主攻方向，迅速向这个方向转移火力。跳入第2道壕沟的排长汤继雨中弹牺牲，战士高风海立即跳下壕沟高喊：“我代理排长指挥，跟我来。”这时，敌人密集的火力倾泻而来，又有许多战士倒下了。紧要关头，张明喊着：“同志们跟我冲。”他领着高风海、马云才等3名战士，冒着弹雨爬上沟崖，后面的战士奋勇跟进，一举突入山顶的围寨，与守敌展开白刃格斗。敌人被这股“有我无敌”的气势压垮了。与此同时，24团也从西北侧突上山顶。两支兄弟部队横扫敌顽，全歼守敌1个加强营，毙、伤、俘敌团长以下700余人，缴获山炮2门，轻重机枪24挺。
夺取峰山的战斗于12月16日5时45分结束。这个战场制高点的失守，甚至惊动了徐州绥靖公署副主任吴奇伟和敌前线指挥官，整编11师师长胡琏。胡琏急令整编第60旅旅长黄保德火速西援，令预３旅旅长魏仁鉴倾全力夺回峰山。
此时，8师已经迅速转入了防御部署：24团3营及23团2营一部扼守峰山山顶。24团3营9连守山顶南端，10连守北山，11连、12连配置于峰山西北角小围寨，为营预备队。16日天亮后，成群的敌机从徐州起飞，对峰山实施轰炸扫射。位于六塘河南岸的整编11师的榴弹炮群，以及位于晓店的预3旅炮兵营，都向峰山疯狂倾演炮弹。火力准备持续了长达3个小时，敌整编60旅及预3旅第7团于10时许从峰山东、南两个方向发起反击，拼命争夺峰山。
8师守备部队在“攻得上守得住，保证战役全胜”口号鼓舞下，顽强抗击。在战斗中，伤亡大的部队均能迅速整顿组织，23团政委王六生、政治处主任郎玉民、参谋长景健忠均到各营直接指挥战斗，各级政工干部在战火中深入前沿，鼓舞大家的斗志。
打退敌首轮进攻后，何以祥立即令22团参谋长率该团3营增援峰山，并统一指挥峰山守备。3营9连上了峰山，其余3个连在山下集结待机。14时许，2个营左右的国民党军对峰山发起了第二轮进攻。8师山炮连待敌爬上半山腰时，突然开炮，集火射击，炸得敌军满山乱滚。守山部队也趁机大量投掷手榴弹，粉碎了敌第二次进攻。
16时许，国民党军孤注一掷，倾尽全力发起了当天最后一轮进攻。扼守峰山的勇士们弹药将尽，就利用敌冲锋的间隙，跃出战壕，在敌军尸体上搜集弹药。当进攻之敌不顾惨重伤记，逐渐逼近山顶时，在山脚待机的22团3营的3个连，从峰山东北迂回到敌军侧翼，突然发起反击，打得进攻之敌全线溃退。
20时许，8师22团主力和师特务营向嶂山镇之敌发起攻击。守敌察觉到我军行动后，慌忙从东面绕过峰山逃向晓店。24团在追击中歼敌一部。当晚，8师部队完成了对晓店守敌的包围。与此同时，1纵第1、第3旅也自峰山附近再次楔入敌纵深，攻占老虎洞、高庄、蔡庄，并包围罗庄，切断了预3旅与整编69师主力的联系。
晓店位于峰山南面，该村南北长约300米。村中有公路通过，村四周有围寨。村南有座三台山，比峰山略低。守敌在围寨里修长了地堡和单人掩体，寨外有壕沟、鹿砦和铁丝网。预3旅7团1营防守晓店东面和东南角。2营守北门两侧，3营守西面及西南角。旅部山炮营（7门山炮、4门战防炮）位于西北角。9团残部约2个营为该旅预备队。
8师决心以24团从峰山以东插入晓店东南，控制三台山，阻止晓店守敌南逃，并同友邻1纵部队并肩阻击敌整编11师北援。23团从晓店东、北两面实施助攻。22团和师特务营从晓店西南实施主攻。师指挥所推进到晓店西北的何庄，何以祥打算对该敌发起总攻。
担任主攻的22团团长毕庆堂决定以1营从晓店西南角突击，2营从西北角进攻，3营和师特务营为团第二梯队，并集中了2门步兵炮、4门迫击炮、9具掷弹筒、4挺重机枪、10挺轻机枪编成火力队，掩护部队突击。
17日晨，陈毅专程给8师打来电话，要求当晚解决晓店之敌，尔后全师向三台山发展，断敌退路。天亮以后，24团发现一小股敌勤杂人员出晓店南去，误以为敌军突围，即令4连出击。这一小股敌人立刻缩了回去，4连3排勇猛追击，越过鹿砦、铁丝网，抢占了晓店西南外围集团工事中的几个地堡，打退敌三次反击。但终因伤亡过大，我后续部队未及跟上，最后主动撤回原阵地。
17日白天，晓店守敌拼命加修工事，而8师22团的各级干部也都抵近前沿侦察，选择突击路线。师炮兵连将在峰山、嶂山镇缴获的火炮和弹药悉数拉上阵地，从上午开始对敌实施扰乱射击，下午18时起对敌重要目标实施集中射击。从上午8时至下午15时，胡琏的整编11师出动援军，对守卫台台山和蔡林、高家洼一线阵地的1纵3旅7团发起了三次大规模进攻，但均被击退。
20时许，8师炮火向敌纵深延伸。22团、23团开始对敌军阵地实施连续爆破。22团1营战斗英雄林茂成率领的1连，从晓店西南角发起突击后，毫不犹豫地跳进冰冷的水壕。敌军扔来的手榴弹不断在壕沿边上爆炸，但战士们不为所动，翻上壕沿，炸毁敌地堡、土墙，爬上近3米高的围寨，仅用时5分钟就突破成功，为后续部队开辟了通路。
从晓店西北发起进攻的22团2营，其先头5连连续三次爆破成功，清除了前进路上的鹿砦、地堡，突击排架着梯子勇猛突破围寨后，连续打退敌两次反冲击，巩固了突破口。6连迅速跟进，从5连左侧向前发展进攻，全营仅用25分钟就全部突入敌纵深。22团适时将第二梯队3营和师特务营投入纵深战斗。激烈的巷战一直持续到24时。少数残敌企图向南突围，被24团歼灭。
至此，预3旅被全歼。8师以伤亡千人的代价，毙伤俘敌预3旅旅长魏仁鉴以下6000余人，缴获各种火炮26门，以及大量枪支、弹药及其他军用物资。19日上午，戴之奇的整编69师师部及所属3个旅，共2.1万人全部被歼，宿北战役以我军的大获全胜而落幕。
就在19日上午，8师营以上指挥员及攻守峰山的排以上干部，按该师传统悉数集中到峰山进行现场总结、评议，探讨得失，汲取新的经验教训。
此役，峰山既是预3师防御部署的强点（地处要害，可凭险据守），又是弱点（守备兵力不多）。8师集中力量，首先从这里开刀，虽付付出了相当的代价，但一举割裂了预3旅的防御布势，使其首尾不能相顾，为之后各个歼敌创造了有利条件。
在突破战术方面，8师已从强调火力、爆破、突击“三结合”，发展到火力、爆破、架梯（架桥）、突击和预备队这“五结合”。这就解决了国民党军防御时偏好挖壕、筑墙，以及善于在组织纵深战斗时实施反扑的问题。这个战术转变，是部队全面总结泗县战斗失利后提出的，经此一役证明是行之有效。
在歼灭预3旅过程中，8师对奇袭和强袭两种战法都有运用。攻击峰山时，守敌以为8师还在鲁南，因此采用奇袭战法，秘密运动接敌，突然发起攻击，尔后再视情况转入强攻，这是正确的。但当进攻部队实施第一次冲击失利后，战斗的突然性已不复存在，23团1营就应及时转变战法。因为战术转换没能及时完成，该营蒙受了较大伤亡，延长了歼敌时间。后来该营根据师部指示，在发起第四次冲击前，重新编组突击班、火力掩护组、爆破组，用火力直接掩护爆破和突击，并重新选择了敌人薄弱的侧翼实施突击，结果一举成功。这充分说明，在奇袭不成时，指挥员切忌急躁盲动，而应及时由奇袭转入强攻。
此外，8师在战前休整练兵期间，有意识地让各团在全面提高战术水平的同时，各有侧重地培养特长。22团以村落攻击见长，23团擅长山地攻坚，24团的山地平原阻击练得最多。每个团都重点培养１个尖刀营，每个营都有尖刀连，每个连都有尖刀排。各个层级的骨干部队都用在最关键方向，在最关键的时机投入战斗，往往能决定战斗进程。此次宿北战役期间，8师组织突击队时，并不像以前那样临时编组，而是指定尖刀部队成建制担当。这么做的好处是突击队成员间彼此熟悉，协同动作好。
全国解放以后，8师歼灭预3旅这一仗，被南京军事学院编入《战例教材》，供后世学习和借鉴。这是该师全体指战员无上的荣光。
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