建安初年，荊州地界上，當地名士龐德公正在舉辦一場宴會。有資格參與宴會的，不是地方長官，便是清流名士，要麼就是滿腹經綸的大才子。觥籌交錯，酒過三巡，龐德公開始按照以往慣例進行人物品評。
“諸葛亮是為‘伏龍’，龐統當為‘鳳雛’，司馬徽則是‘水鏡先生’！”龐德公一番評價，使得諸葛亮、龐統與司馬徽三人頓時名聲大噪，不少豪族也開始打聽，這幾人到底是什麼來歷。就這樣，諸葛亮與龐統也愈發知名。
再不久，劉備來到荊州寄住。在一次外出遊玩中，他偶遇司馬徽，後者對他這般說道：“臥龍鳳雛，得一可安天下。”這次談話，堅定了劉備求才若渴的信念。若干年後，伏龍與鳳雛這兩位大才，也都歸於他劉氏麾下。
正當劉備打算一展雄心之時，他卻遇到了一個影響蜀國未來的問題：就荊州問題而言，諸葛亮與龐統產生了明顯分歧。
諸葛亮在《隆中對》計劃第三步中指出：“天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？”可以看到，諸葛亮是將荊州作為蜀國發展的重心。倘若有一上將兵出荊州，則必然要帶領許多精兵強將。由此可推斷出，諸葛亮建議劉備應當以荊州為根據地。
但龐統卻表示反對。《三國志·龐統傳》注引《九州春秋》記載：“荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。”在龐統看來，儘管荊州的地理位置絕佳，但也正因如此，它經過常年戰亂，人口、物資等難以維持龐大的作戰計劃。因而他向劉備建議，當以益州為蜀國日後的發展中心。因而龐統的本意是，只有執行自己的計劃，才能保證荊州無恙，才能保證關羽無恙。
經過艱難抉擇，劉備依舊是堅持諸葛亮的荊州戰略規劃，對益州沒有多加打算。當然，劉備對荊州如此重視，是有一定原因的：
其一，荊州的先天條件實在太好，劉備不忍心放棄。誠然，如龐統所說，荊州經過多年戰亂，已經疲憊不堪。但劉表上任之前，荊州也是如此，因而劉備有信心將荊州重新發育到之前的富饒狀態。畢竟，荊州有些良好的先天條件，它的地理位置、肥沃土地、人才儲備都是劉備所覬覦的。
其二，荊州可培養強大水軍，這個兵種不可或缺。劉備若一統天下，則必然要進取江東。但赤壁一役已經說明，江東水軍無比強大。反觀中原與益州等地，是不適合訓練水軍的。因此劉備集團想要圖取天下，便只能依靠荊州水軍。
其三，劉備集團中的骨幹成員，都出身於荊州之地。眾所周知，劉備客居荊州時，“荊州豪傑歸先主者日益多”。如諸葛亮、龐統、蔣琬、馬良、董和等人，皆是荊州出身。倘若劉備入手，這些人又豈能放心自己的家小？因此將荊州發展為根據地，才能使得荊州士族集團的凝聚力更強。不難發現，劉備後來東征孫權，朝中上下鮮有人阻止，便是有不少人在擔心自己還身處荊州的家小。故而劉備伐吳，他們也是採取默許態度。
其四，從荊州出兵，可以最快實現一統天下。劉備進入益州後，已經六十多歲了。他起步本就很晚，再加上多年征戰，身體素質已經大不如從前。倘若他以益州為根據地，恐怕很難在有生之年統一天下。而採取諸葛亮的計劃，如果運氣較好的話，劉備完全有可能從荊州出兵，從而快速奪取天下。
劉備要拿荊州，有四點理由不容放棄；但孫權要取荊州，卻只有一個目的：不取荊州，江東將永遠偏安一隅，最終只能自取滅亡。由此一來，孫權自然對荊州念念不忘。
建安二十四年（219年），關羽兵出南郡，發動襄樊之戰。一直等待時機的孫權，終於看到了機會。他單方面撕毀孫劉聯盟，暗中與曹操聯合，將荊州三郡盡受其手中。一代名將關羽，也就此隕落。
從表面上看，劉備是採取諸葛亮之謀，才間接使得關羽遇害；但換個角度考慮，劉備之所以對荊州頗有執念，也是沒有辦法的無奈之舉。就算是劉備聽從龐統之計，他也無法保證關羽與荊州便一定安全。畢竟，三國亂世有著波雲詭譎的顯著特點。沒有任何人能猜到，它下一步會往哪個方向發展。
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