2020年2月28日，中基協（以下簡稱“協會”）發佈《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》，公佈了私募基金管理人登記的申請材料清單，清單明確了約三十項材料準備的要求。
緊接著,協會又在2020年3月20日發佈了《關於公佈私募投資基金備案申請材料清單的通知》，公佈了私募基金產品備案、重大變更及清算的申請材料清單。
下面我們將結合實務操作經驗為大家解讀本次材料清單的要求。
一、什麼是材料清單化？
1、全部所需材料清單逐一列明，未列明部分不再另行反饋
此次協會明確管理人登記採取“單外無單”的要求，即申請機構提交的材料符合清單齊備性要求的，協會就必須辦理登記手續。協會反饋的問題將僅就登記材料清單所列事項進行核對或者進一步問詢，不會就登記材料清單以外事項增加問詢。另外，以往“五次反饋機會”的規定也進行了調整，協會明確申請材料存在不符合登記材料清單齊備性要求的，協會將在5個工作日內退回，第二次提交仍不符合齊備性要求的，中止辦理。
也就是說如果材料不齊全，申請機構六個月內只有“一次反饋機會”。 圖：非證券類私募基金管理人登記申請材料清單
2、新規新老劃斷，9月1日起管理人登記均按新規操作，4月1日後成立的基金均按新規操作
按照新老劃斷原則，針對2020年3月1日前已提交登記申請的機構，協會將依照以下規則辦理登記：
（一）2019年9月1日前已收到協會反饋意見且截至2020年2月29日前仍未補正材料的申請機構，應當對照登記材料清單重新提交申請材料。
（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期間已提交了申請材料的機構，協會將按原申請流程繼續辦理私募基金管理人登記手續。
（三）自2020年9月1日起，所有尚未辦結私募基金管理人登記手續的申請機構應當按照登記材料清單重新準備和提供申請材料。
也就是說，目前新申請的管理人均應當按照最新的材料清單準備相應材料，這也有利於縮短申請時間，提高申請效率。
此外，2019年年底發佈的《私募投資基金備案須知》將於2020年4月1日起開始正式適用，新的產品備案申請均需符合新版備案須知的要求。本次產品備案材料清單由於未新增備案要求，因此未設置過渡期，發佈後即適用。
3、私募基金管理人登記辦理流程全公示
自2020年3月1日起，協會官網增設“私募基金管理人登記辦理流程公示”界面，公眾以及管理人將可以實時在線查詢最新辦理進度，這一點也將在一定程度上使得管理人對申請完成時間有合理預期，減少焦慮。
二、管理人登記材料清單重點解讀
從材料清單的內容來看，與協會此前的審核要求基本保持一致，僅個別單項略有變化，下面我們會就關鍵的材料要求一一介紹。
（一）機構基本信息
全體員工簡歷及社保證明
清單要求：
全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等；
社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資質證明文件、代繳記錄，退休返聘的上傳退休證。
簡析：
員工簡歷：員工前後任職單位應注意連續，若間隔三個月以上最好寫明待業或其他情況；學習經歷應填寫自高中開始至最高學歷。
社保：根據清單的要求，社保繳費不是必須在本公司繳納，明確可以由第三方人力資源公司代繳，但需注意選擇有人力資源服務許可證的代繳機構。這一要求明確後，異地辦公人員的社保問題、註冊地與實際辦公地不一致時的異地社保繳納問題將得以解決。
商業計劃書
清單要求：
非證券類：商業計劃書應詳述申請機構展業計劃，內容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，並詳細說明基金產品的交易結構、資金來源及投出方式，並列出首只基金的產品要素表。（不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業計劃）
證券類：詳述申請機構展業計劃並加蓋公章，如投資團隊介紹，投資方向，如何募集，如何選擇投資對象等。並詳細說明貴機構基金產品交易結構、資金來源及投資策略，詳述公司未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。
簡析：
首先，清單明確要求管理人提供真實的展業計劃，不要使用模板。此外，證券類的商業計劃書更側重投資團隊、投資策略方面的介紹，非證券類的則更側重投資標的的介紹。最後，商業計劃書的具體內容應注意與申請機構核心人員的專業背景、投資經驗相匹配。
擬投項目證明資料（如有）
清單要求：
擬投資項目投資協議或合作意向書、項目合作方聯繫方式、擬擔任政府引導基金管理人相關政府批文等。
簡析：
該項是非證券類管理人的非必備材料，證券類沒有此項要求。申請機構如果提交的話，建議選擇與高管/投資團隊背景、投資領域相關的項目，並且要注意確保項目真實性，協會可能以電話等形式審慎核查。
新設同類型私募基金管理人合理性說明
清單要求：
申請機構實際控制人/第一大股東下已有同類型私募基金管理人的，實際控制人需提交新設同類型私募合理性說明，說明設置多個同類型私募基金管理人的目的與合理性、業務方向有何區別、如何避免同業化競爭等問題。
簡析：
這一要求與2018年公佈的《私募基金管理人登記須知》中關於同質化的要求相一致，建議從投資領域/行業、業務區域、團隊人員、內部機制等角度說明各自的獨立性及避免同業競爭的措施。
（二）相關制度
清單要求：
非證券類：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度、其他制度（如防範關聯交易，利益輸送等制度）。
證券類：在非證券類管理人的制度要求基礎上增加公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度。
申請機構應根據其擬申請的私募基金管理業務建立與之相適應的制度，制度應根據申請機構自身實際情況制定，不可照搬照抄。
簡析：
協會特別提示不可使用模板文件，建議申請機構結合自身情況及上述要求制定適合的管理制度，注意在制度中體現的崗位人員應與機構自身的員工總數、員工背景相匹配，避免員工人數較少，但制度或組織架構中設置崗位過多的情形。同時，機構應在履行過程中留存相關制度實施的材料，以備協會核查。
（三）機構持牌及關聯方信息
清單要求：
關聯方經營範圍含衝突業務時，提交衝突業務關聯方承諾函及衝突業務許可證明文件（如關聯方經營範圍含衝突業務）。
1.申請機構與衝突業務關聯方共同出具不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構自身及其未來管理的私募基金均不涉及民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺、典當等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務。（申請機構與衝突業務關聯方均需出具）
2.從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金融、典當等衝突業務（房地產除外）的關聯方需提供相關主管部門正式許可文件。
簡析：
從上述要求看，協會對申請人的關聯方從事衝突業務的，並非一概不予登記，而是為防範利益輸送要求提供相應的承諾函。
根據2018年公佈的《私募基金管理人登記須知》，申請機構及主要出資人不可從事上述業務，並且曾經從事過上述業務也將不予登記。但經電話諮詢協會，目前這一要求暫未放開，股東、法定代表人、實際控制人都不建議從事上述業務。
（四）出資人信息
出資人出資能力證明
清單要求：
1.自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（非首套房屋產權證）、非固定資產（不限於薪資收入證明、完稅證明、理財收入證明、配偶收入等），如為銀行賬戶存款或理財金額，可提供近半年銀行流水及金融資產證明；如涉及家族資產，應說明具體來源等情況。
2.非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，並提供審計報告等證明材料。
3.出資能力證明應包括資產所有權證明及該資產的合法來源證明，律師應結合上述證明材料，核查財產證明真實性、估計及除貸後淨值、資產來源及合法性、股東是否具備充足的出資能力等。
簡析：
出資能力證明對申請機構來說往往存在一定困難。自然人出資人如以房屋作為出資能力證明的，首套房屋產權證不能直接證明出資能力，需至少提交兩套房屋的產權證。如果涉及家庭資產，建議同時提供婚姻關係證明。非自然人出資人如果財務數據中顯示的淨資產較低，可以提供業務合同、業務流水情況來輔助證明。
（五）實際控制人/第一大股東
實際控制人保持實際控制及自律合規連帶責任承諾函
清單要求：
申請機構第一大股東及實際控制人出具書面承諾函，承諾申請機構完成私募基金管理人登記後，繼續持有申請機構股權及保持實際控制不少於三年；實際控制人承諾若申請機構展業中出現違法違規情形，應當承擔相應的合規連帶責任和自律處分後果。
申請機構的實際控制人為自然人，且不在申請機構擔任高管的，應說明原因，並說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。
簡析：
這一項適用於關聯方中有已登記的私募基金管理人，或控股股東/第一大股東為已登記的私募基金管理人。若實際控制人不在申請機構擔任高管，建議結合實際控制人在其他企業的任職情況、通過申請機構內部決議參與經營管理來說明原因。
（六）高管人員
高管及團隊員工投資管理經驗證明
清單要求：
非證券類：提供高管或投資人員股權（含創投）項目成功退出證明，包括但不限於管理產品的證明材料、退出材料等；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領域具備專業能力的證明材料。
證券類：申請機構需提供現任職高管或投資人員近三年內連續六個月以上可追溯的投資業績證明材料（包括但不限於管理證券類產品的證明材料或股票、期貨等交易記錄，不含模擬盤），若能提供，請律師在補充法律意見書中對其真實性發表結論性意見，該證明應反映資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及獲益情況，並在法律意見書中逐一論述；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領域具備專業能力的證明材料。
簡析：
此前這一項在申請登記時不是必要信息，但本次清單將其作為必填項，對管理人提高了要求，特別是要求非證券類管理人提交項目成功退出證明。由於一些高管可能並不直接負責具體的項目，或者由於股權類項目週期長等原因，可以預見很多管理人準備這一項材料時將面臨困難。私募基金的退出一般有IPO上市、兼併收購、管理層股份回購等幾種方式，相應的退出證明可以是上市公告、收購協議、股權轉讓協議、工商變更記錄等。
三、備案材料清單重點解讀
3月20日發佈的《關於公佈私募投資基金備案申請材料清單的通知》包括證券類、非證券類基金備案、基金重大變更和清算三套備案所需材料清單，雖然協會明確本次發佈的清單無新增內容，但其中還是有一些值得關注的要點：
1. 明確募集推介材料的內容，如有主要意向投資項目的，應披露主營業務情況等信息。
2. 與即將適用的《私募投資基金備案須知》一致，要求在風險揭示書中披露的產品架構圖，內容上需對投資者向上穿透到頂，對投資標的向下穿透到底，還需說明具體投資方式、每一層的投資金額。
3. 產品如有員工跟投，需提交勞動關係證明的材料。
4. 投資者資金來源存疑或投資者對基金出資金額與其出資能力匹配存疑的，需提交出資能力證明。這一要求實質上也是對管理人和銷售機構的保護，因為根據九民紀要的規定，如果管理人和銷售機構未履行適當性義務給投資者造成損失的，需承擔相應責任。
相信隨著協會對管理人登記、產品備案標準和要求的逐漸明確，後續管理人與協會的溝通效率和辦理效率也將有所提升。但協會本次明確管理人登記、產品備案的標準，並不代表對審核要求有所放鬆，管理人仍應從嚴把握遞交的申請材料。
本文信息僅作一般性參考，不應視為針對特定事務的法律意見或依據。
閱讀更多 上海星瀚律師事務所 的文章
