註冊資本、出資額、股本總額是公司制度中常用的術語，但是現實中，很多人並未能充分理解其中的含義，造成大量民事糾紛，甚至出現公司或投資者被行政機關處罰乃至觸犯刑法的情況。本文主要是介紹我國的註冊資本與出資額、股本總額的含義及差異，以及註冊資本與出資額、股本總額不一致的情況。
一、註冊資本與出資額、股本總額
註冊資本是公司在公司登記機關登記的全體公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額或實收股本總額，公司作為一個獨立的法律主體以其註冊資本對外承擔責任。在我國，除了特殊種類的公司實行註冊資本實繳制，一般公司實行的是註冊資本認繳制，在這種制度下公司股東依法享有期限利益。
出資額與股本總額兩種說法是由於我國的公司制度將公司的類型分為有限公司（或稱為有限責任公司）和股份有限公司（或稱為股份公司）造成的。
有限責任公司的註冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
股份有限公司的股本總額是公司全體股東所認購的股份總數與每股金額（或股票面值）的乘積。股本就是股份資本，是經股份有限公司章程授權、代表公司所有權的全部股份，既包括普通股也包括優先股，屬於公司的所有者權益。股份有限公司的所有者權益被劃分為相等的份額，一般情況下，股東以其認購的股份行使股東權利，並以其認購的股份為限對公司承擔責任。
在不同設立方式下，股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
綜上，註冊資本是公司對外承擔責任的能力和範圍，出資額和股本總額是公司股東對公司承擔責任的範圍，在特殊情況下，公司股東以其認繳的出資額或認購的股份對第三人承擔有限責任甚至連帶責任。
思考：一人有限公司的股東是否只在認繳的出資額範圍內對公司承擔有限責任？
二、註冊資本與出資額不一致
在我國的註冊資本認繳制度下，有限公司的註冊資本即為公司全體股東的認繳出資額之和，註冊資金的認繳制度降低了公司設立的啟動門檻，也可以讓股東靈活安排出資額的實繳時間，這有利於活躍我國的營商環境。
在有限公司的股東實繳全部出資額之前，有限公司的實繳出資額與公司的註冊資本處於有差額的狀態，如果沒有致使股東加速到期實繳出資義務的情況，這種狀態甚至會持續到公司清算註銷為止。
另外，如果公司發生增資、減資的情況，也會因為履行相應程序及工商變更登記程序的時間差，造成公司的註冊資本與全體股東認繳的出資額不一致的情況。
但總的來說，只要公司經營的時間足夠長，有限公司的註冊資本與全體股東的出資額會在公司章程規定的實繳出資期限的期滿之日或工商登記完成之日實現一致。
思考：有限責任公司股東實繳出資額的期限是否可以是無限期？
三、註冊資本與股本總額不一致
對於股份有限公司，註冊資本即為股本總額。通常情況下，股份有限公司的註冊資本與登記的股本總額是相同的，但是在發起設立股份有限公司的情況下股東分期實繳認購的股本總額或者公司發行新股、減資、回購股票等情況下需要履行工商變更登記相應的法定程序，存在股份有限公司實繳的股本總額和登記的註冊資本不一致的情況。在一般情況下，股份公司的股本總額不得小於其註冊資本，但是與有限公司一樣，在公司發生減資、回購股票註銷未辦理完成工商變更登記等情況時也會發生公司的股本總額小於註冊資本的現象。
思考：股份有限公司以資本公積、未分配利潤轉增股本，但登記的註冊資本與轉增後的實際股本總額不一致的，是否構成虛報註冊資本？
延伸：虛報註冊資本、虛假出資、抽逃出資，數額巨大，後果嚴重或者有其他嚴重情節的，可能構成犯罪。
部分與註冊資本、出資額、股本總額相關的法律規定
《中華人民共和國公司法》
第二十六條：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”
第八十條：“股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”
《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》（字號：國發〔2014〕7號）
二、放鬆市場主體准入管制，切實優化營商環境（一）實行註冊資本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司註冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，並記載於公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。
《中華人民共和國刑法》
第一百五十八條 虛報註冊資本罪
申請公司登記使用虛假證明文件或者採取其他欺詐手段虛報註冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報註冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛報註冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。
第一百五十九條 虛假出資、抽逃出資罪
公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。
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