上海羅曼照明科技股份有限公司（證券簡稱：羅曼股份，證券代碼：430662.OC ）是一家以景觀照明整體規劃和深化設計、景觀照明工程的施工以及遠程集控管理等景觀照明其他服務為主營業務的新三板掛牌公司。2018年12月，公司向證監會提交了申請IPO的申報材料，2019年5月，公司在證監會官網更新預披露，計劃在上交所主板市場上市。
受益於國內城建的飛速發展，近年來城市景觀照明行業的景氣度較高，反映到羅曼股份的經營業績上，從2016年到2019年的三年報告期內，公司的營業收入分別為1.95億元、3.46億元和6.12億元，年化複合增長率為77.16%；淨利潤分別為3313.12萬元、8357.72萬元和1.20億元，年化複合增長率為90.38%，經營業績的增長看似比較出色。
可是，經過我們研究發現，羅曼股份仍然存在著諸如：未披露報告期內受到的涉稅行政處罰；不規範的財務瑕疵比較多；與關聯方上海知淮的關聯交易定價或不公允等問題。
2017年3月的涉稅處罰未披露
據招股書披露，報告期內，羅曼股份嚴格執行國家的法律、法規以及相關規章制度，不存在重大違法違規行為，也不存在被國家行政機關處罰的情況。
可是，據天眼查提供的信息，羅曼股份因違反稅收管理的事由，曾經於報告期內的2017年3月3日，受到西寧市城中區國家稅務局納稅服務科（辦稅服務廳）出具的10116301010000018014號行政處罰決定，被課以罰款。具體的處罰事由為：發包工程作業或勞務項目的境內機構或個人逾期或未報告有關事項（滬稅楊外證【2016】10022號）。
雖然天眼查披露的上述行政處罰事項中，並未給出具體的罰款金額，該涉稅違法事項的嚴重程度，目前無法準確判斷，但是本著應披露盡披露的原則，羅曼股份的招股書中遺漏了上述行政處罰的信息，似乎不太應該。
現金採購上百萬元，向非法人客戶銷售增長161倍
報告期內，羅曼股份存在向供應商現金採購的情況，2016年和2017年的金額達到100萬元以上，比較罕見。此外，公司向非法人客戶的銷售收入暴漲超過161倍，公司的財務內控及其規範亟待加強。
先來看現金採購的情況：據招股書披露，報告期內，羅曼股份以現金方式向供應商零星支付材料費和勞務費，各期合計分別為213.32萬元、108.38萬元和3.61萬元，其中2016年和2017年的採購金額都已經過百萬元，在擬上市公司的現金交易中比較罕見。
另據招股書披露，報告期內，羅曼股份的原材料採購金額分別為6993.79萬元、1.15億元和2.51億元，而上述各期現金採購中的材料費分別為143.82萬元、56.93萬元和3.07萬元，現金採購材料費佔當期原材料採購金額之比分別為2.06%、0.50%和0.01%，2016年佔比較高。
再來看向非法人客戶銷售的情況：據招股書披露，報告期內，羅曼股份向非法人客戶的銷售收入分別為0.41萬元、7.08萬元和66.59萬元，持續顯著增長，累計漲幅高達161.41倍，似乎與監管要求背道而馳。
除了向非法人客戶銷售之外，羅曼股份還存在向非法人供應商採購的情況，而且採購金額也不低。
據招股書披露，報告期內，羅曼股份向非法人供應商採購的交易金額分別為318.70萬元、101.96萬元和220.10萬元。其中，向非法人供應商採購原材料的金額分別為305.98萬元、80.98萬元和218.58萬元，採購金額都比較高。占上述原材料採購總金額之比分別為4.38%、0.70%和0.87%，2016年佔比較高，2017年和2018年佔比也並不太低。
值得一提的是，據招股書披露，2016年6月8日，羅曼股份原先的財務總監張晨，因工作變動辭去了財務總監職務，經由實際控制人、董事長兼總經理孫凱君短暫代行財總職責之後，2016年6月29日經董事會會議審議通過，聘任龐慶為新任財務總監。可是2016年11月28日，財務總監龐慶就因為“個人原因”辭去了財務總監的職務，前後任職時間恰好是五個月。此後，雖經孫凱君再度短暫代理了74天，但最終財務總監的崗位仍由已任公司副總經理的張晨兼任，看起來羅曼股份的賬，恐怕只有張財總本人才能理得清了。
關聯交易定價與非關聯第三方相差24%
上海知淮數字科技有限公司（以下簡稱：上海知淮）是羅曼股份的關聯方。但是，報告期內，上海知淮既是羅曼股份的客戶，又是羅曼股份的供應商，相關的關聯銷售和關聯採購的定價，又與非關聯第三方的定價存在較為明顯的差別，恐怕有欠公允。
先來看關聯採購：據招股書披露，2017年和2018年，上海知淮分別是羅曼股份及其下屬子公司上海東方羅曼城市景觀設計有限公司（以下簡稱：東方羅曼設計）的供應商。2017年和2018年，羅曼股份接受上海知淮勞務服務的關聯交易金額分別為129.25萬元和28.30萬元。2018年度，東方羅曼設計接受上海知淮勞務服務的關聯交易金額為28.30萬元。
其中，羅曼股份負責實施的“呼和浩特市2016年重點街區亮化工程設計、施工總承包第三標段”的項目中，向上海知淮採購了影片製作服務，內容是一部片長15分鐘的影片，交易發生額為129.25萬元，合同價格為137.00萬元，合同單價為9.13萬元/分鐘，交易發生額佔合同總金額之比為94.34%。
而在羅曼股份向非關聯第三方深圳市光影百年信息技術有限公司（以下簡稱：光影百年）採購影片製作服務事項中，同樣是一部15分鐘的影片，交易發生額為174.76萬元，合同價格為180.00萬元，合同單價為12.00萬元/分鐘，交易發生額佔合同總金額之比為97.09%。
兩相比較，關聯交易的合同單價比非關聯第三方低了23.92%，而關聯交易的交易發生額佔合同總金額之比，相比非關聯第三方低了2.75個百分點。換句話說，相對於非關聯交易，關聯交易的定價明顯偏低，而且關聯交易的實際交易發生額比合同總金額更低。
再來看關聯銷售：據招股書披露，2016年度，羅曼股份下屬子公司上海羅曼知淮數字技術有限公司（以下簡稱：羅曼知淮）向上海知淮銷售商品並提供勞務，關聯銷售收入為236.98萬元。
其中，在上海知淮負責實施的“貴州市水環境科普交易中心多媒體工程”項目中，羅曼知淮通過向上海知淮銷售多媒體工程服務獲取關聯交易收入為236.98萬元，相應的成本為182.58萬元，關聯交易的毛利率為22.95%。
而羅曼知淮為非關聯第三方申能（集團）有限公司提供同類服務的項目中，收入金額為119.14萬元，成本為96.08萬元，該項非關聯交易的毛利率為19.35%。
兩相比較，關聯交易的銷售毛利率比非關聯交易的銷售毛利率高了3.60個百分點，對於毛利率而言，已經是比較明顯的差異了。
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