定增戰投要求的落地，牽動多少上市公司與投行的心。就在監管要求出臺的3天后，新的戰投案例發佈！
3月23日，亞威股份公告定增預案，引入戰略投資者——建投投資，鎖價定增，18個月期限。值得注意的是，該預案是22日通過董事會審議，公司與保薦機構準備時間之快，令人咋舌。
預案用了逾2300字論述是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款的規定，即戰略投資者能帶來怎樣的戰略意義、雙方合作協議情況。對於監管提到的“願意長期持有較大比例股份”問題，多名投行人士表示持股比例尺度難把握，上述預案顯示，戰略投資者建投投資在發行完成後將持股6.43%，這或許給後續計劃披露預案的上市公司提供了參考。
更多預案可能要面臨修訂。多家保薦機構與上市公司表示，按照監管層的要求論證發行對象是否符合戰略投資者要求。
新規後首例：亞威股份引建投投資
3月23日，亞威股份連發16份公告，主要圍繞一個重大事項：定增，且引入戰略投資者！
根據定增預案，本次計劃募集資金總額不超過1.95億，扣除發行費用後擬全部用於償還銀行貸款及補充流動資金。公司引入建投投資作為戰略投資者，定價基準日選擇董事會決議公告日(3月23日)，發行價格5.15元/股，鎖定期18個月。
從準備節奏來看，上市公司跟機構準備非常迅速。
據瞭解，《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》(以下簡稱“監管問答”)在3月20日發佈。2天后，該定增預案在22日公司召開的第五屆董事會第二次會議審議獲通過。雙方簽訂的《附條件生效的“引進戰略投資者暨非公開發行股份認購”協議》也在22日當天簽署。可見各參與方迅速落實監管要求。
作為新規後首個發佈的定增預案，該案例如何論證是否符合戰略投資者要求；如何進行信息披露；如何履行相應決策程序等，具有重要的參考意義。下面將一一劃重點：
1.戰投何許人也？
建投投資是中國建銀投資有限責任公司的全資子公司，屬匯金旗下。主要從事直接股權投資、股權基金投資及基金管理業務。
截至2019年三季度末，建投投資總資產為155.67億，營業收入6.69億，淨利潤2.88億。
2.戰投能帶什麼資源？
定增預案表示，建投投資是長期專注於先進製造領域的國有投資公司，上市公司認為將其引入具有戰略意義。簡而言之，有行業專家給管理經驗；能帶來客戶資源。
3.雙方合作期限及戰投退出安排？
合作期限為3年，期滿後經雙方協商一致可以延長。
在持股期限及未來退出安排方面，建投投資擬長期持有股份公司股票。鎖定期屆滿後，如果戰投減持股票，會遵守關於股東減持的相關規定，結合上市公司經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃。
4.戰投會委派董事嗎？
根據監管問答，戰投“願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平”。券商中國記者此前瞭解到，不少投行人士認為，擁有董事席位的要求，實際上提高了戰投門檻。
在上述案例中，建投投資在本次發行完成後將持有上市公司5%以上的股份，依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與公司治理，依照法律法規和公司章程，通過推薦董事人選，並通過建投投資專業化投資及投後管理團隊，協助董事會及其專門委員會進行決策。
5.戰投較大比例持股嗎？
戰投“較大比例持股”的尺度是監管問答出臺後一直困擾投行與上市公司的問題，什麼叫做“較大比例”；監管如何評判……
深圳一名資本市場領域的律師表示，“5%以上肯定是重要股東了，但這個如果作為戰略投資者下限標準的話，那就太高了。其實我認為1%-5%都是應該被允許的，要根據公司的股權結構情況來看，如果股權太分散，可能戰略投資者1%-3%也能對公司具有影響力。”
亞威股份與建投投資給出了參考。
本次非公開發行完成後，亞威科技持有上市公司6.97%股權，建投投資持有上市公司6.43%股權，也就是說戰投成為第二大股東。
6.目前已走了哪些決策流程？
董事會決議公告顯示，董事會全票通過了《關於引進戰略投資者的議案》，以及《關於簽訂附條件生效的“引進戰略投資者暨非公開發行股份認購”協議的議案》。
亞威股份定增計劃目前在預案階段，尚未由監管層審核，該預案能否獲得通過還未知，我們將持續跟蹤。
已收材料的何去何從
據瞭解，監管問答有新老劃斷之分。證監會公告稱，尚未向會里提交再融資申請的上市公司，應當按監管問答要求辦理。
截至3月19日，已有6家上市公司在再融資新規後提交了定增材料，但其中只有一家採用的是鎖價發行且限售18個月，該公司為藥石科技。
根據藥石科技18個月期的定增預案，發行對象為興全基金。但定增預案尚未對其是否為戰略投資者身份進行論述。
北京一名券商投行人士推測，儘管該預案已經獲得證監會受理，但預計可能也要根據監管問答進行修改。
另一家上市公司則是“踩點”提交材料。3月23日柯利達公告定增進展的公告，對發行對象是否符合戰略投資者要求進行了補充解釋。公司表示，申請材料已於3月20日報送證監會網上行政許可辦理大廳系統，並於當日下午被系統接收。
據瞭解，柯利達的18月期定增預案中，發行對象有蘇州中恆、江蘇住建、聯峰投資、金證互通、張文昌、還有上市公司高管等。
券商中國記者此前率先報道高管及員工能否被納入戰投範疇的爭議。對於20日出臺的監管問答，有券商資管人士認為，員工持股仍然可以符合監管問答要求，“董監高、核心技術人員也可以滿足戰投要求。他們能帶來技術、市場，具有戰略意義。”另一名券商投行人士也表示，“監管問答沒有明確把員工持股排除在外，對於能給公司帶來重要資源的董監高，我覺得應該還是能允許的。”
在柯利達案例中，對於8名公司高管的戰略投資者論證，該公告解釋，“建築裝飾企業的高管人員手裡往往掌握大量資源，尤其是那些具有紮實的專業知識與豐富的管理經驗的高端人才。”
作為被監管層接收材料的首個“高管參與戰投”的案例，柯利達能否順利過關，值得可期。
多家仍在論證，修訂潮即將來臨
更多再融資方案可能要面臨修改。
此前已經拿到證監會定增批文的金盃汽車，23日提示風險，稱發行對象存在不符合戰略投資者要求的可能。
據瞭解，公司的定增方案在1月已經拿到證監會的核準批文，彼時再融資新規還沒出臺。在2月定增新規出臺後，公司26日修改預案，改成鎖價發行，定價基準日也從發行期首日改為董事會決議公告日。對於修改後的方案，3月11日公司收到遼寧省國資委的批覆。
23日大連電瓷公告稱，目前公司正在根據監管問答的要求，與各戰略投資者就後續簽訂具體戰略合作協議條款進行商議。
另外，科順股份、商贏環球、中廣天擇、福日電子、鵬博士、赤峰黃金、麥迪科技、東珠生態、上海雅仕、東方銀星等多家公司也表示，“尚需進一步分析論證本次相關發行對象是否符合戰略投資者要求。本次非公開股票相關發行對象存在不符合戰略投資者要求的可能，後續將及時披露相關進展。”
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