战国时代，七国相互攻伐，皆有一统天下之雄心壮志。秦国在商鞅变法后一家独大，因此东方六国联合抗秦称为合纵，秦国联合东方六国中任意一国，称为连横。历史上东方六国多次合纵攻秦，但无一例外，六国联军皆被秦国击溃，或者没有占到大便宜。秦国能击溃六国联军，这让齐闵王认为，跟秦国实力相当的齐国同样能力敌六国，从某种程度上看，齐国的底蕴还强于秦国。
战国七雄不满公爵或者侯爵的爵位，于是纷纷僭越称王，光自己宣布称王不过隐，于是各国纷纷相互承认对方的王位，其中魏国主导的徐州相王事件最为有名。战国中期，秦国、齐国分别为西方、东方大国，在七国均为王爵的情况下，无法彰显秦国、齐国的优越之处。于是公元前288年，秦昭襄王称帝，号西帝；同时建议齐闵王称帝，号东帝。齐闵王接受了秦国的建议，自号东帝，身份地位比其余五国国王要高一些，跟秦国国君东帝一样地位尊崇。
秦昭王和宣太后
齐国发展历史悠久，西周开国时齐国就建立了，春秋时期齐国成为第一霸主。战国初期姜齐公室被田氏取代，史称田齐国，也就是说齐国的历史比秦国多出了西周一个时代。战国初期，齐威王在齐国变法，一时吏治得到整顿，经济得到发展，军事进一步增强，经过桂陵、马陵两战，齐国击败魏国，成为山东第一强国。齐威王也宣布称王，齐国由公国升级为王国，齐威王是齐国第一任国王。
齐威王之时，秦国推行了商鞅变法，秦国开始由弱变强。齐威王死前，接受苏秦的建议，采取了合纵击秦国策。之后的齐宣王、齐闵王皆雄主强君，齐国国势日盛，为山东第一强国，实力足以跟秦国分庭抗礼。燕国内乱之时，齐宣王发兵平定燕国内乱，趁机在燕国大肆劫掠了一翻，攻占了燕齐边境的燕国城邑，屠戮了数十万燕国军民。此举导致燕国十分仇恨齐国，有了灭齐的想法与行动。
燕国内乱
燕昭王即位后，对内招贤纳士，推行变法；对外示弱于齐国，处处听齐国指示。实际上燕昭王、乐毅君臣在暗中积蓄力量，准备收复被齐国攻占的领土，夺回被齐国抢走的财富，甚至有攻灭齐国的想法。燕昭王变法期间，乐毅在辽东招募林胡勇士、跟燕国壮士混编，按赵国飞骑的模式训练了一支20万人的辽东轻骑。燕国君臣打算凭借这支武装力量击败齐国，以收复失地，重拾尊严。
齐闵王天生好武，在齐技击的基础上大规模扩军，齐国军队数量由20万激增至40万，且皆为精锐之师。齐闵王是一个有理想的暴君，他有攻灭三晋，击灭秦国，打服楚国，收编燕国的想法，也就是有统一天下之志。对齐闵王而言，要攻灭三晋，首先得攻灭宋国，因为宋国作为一个中等诸侯国，他横在三晋与齐国之间，有效的缓冲了齐国与三晋的冲突。
战国时代的宋国
《盐铁论》 及愍王，奋二世之余烈，南举楚、淮，北并巨宋，苞十二国，西摧三晋，却强秦，五国宾从，邹、鲁之君，泗上诸侯皆入臣。
宋国由于地缘关系，他跟三晋和齐的关系微妙，尽管宋国不敌任何一个战国，但他能在攻占三晋和齐国的城邑。一方面三晋跟齐国都不想失去宋国这个可拉笼的小弟，另一方面宋国跟秦国有盟约关系，因此三晋和齐国坐视宋国攻占他们的边境城邑，却放任不管。宋偃王看不清国际形式，还真以为他武功盖世，可以震慑周边大国，可以恢复殷商荣耀（宋国为商朝王室后裔所建）。于是宋偃王也称王了，宋公国变成了宋王国。
对于宋国称王，齐闵王怒不可遏，加上宋国攻占了齐国数座边城，贪图宋国领土的齐闵王计划灭宋。苏秦认为，齐国全力灭宋，那么必然会遭到三晋的反对，引来秦国的攻击，如此一来灭宋就会成为泡汤。苏秦建议，由齐国主持六国伐秦事宜，然后齐国再出一支精锐之师，趁列国与秦国相抗之机，一举灭宋。齐闵王认为这个建议好，于是齐国发兵三十万，三晋各出兵八万、燕国出兵两万、楚国出兵十万，大举伐秦。
秦国军队
公元前286年，当六国联军跟秦军在河东郡熬战之机，齐闵王突然发兵十万，以迅雷不及掩耳之势灭了宋国。最终秦军再次击溃了六国联军，三晋损失惨重，燕国全军覆没，齐楚提前撤退，损失较少。 等三国败军归国后，发现齐国占有了宋国，齐军已驻守在边境之上，三晋大骂齐国不义，齐闵王则表示：不服来战啊！三晋只得生生吞下这口恶气。
《史记》当是时，齐闵王强，南败楚相唐眛于重丘，西摧三晋于观津，遂与三晋击秦，助赵灭中山，破宋，广地千余里。与秦昭王争重为帝，已而复归之。诸侯皆欲背秦而服于齐。
燕国经过十多年的变法修养，国力已经恢复并增强，六国合纵伐秦之战，齐国要求燕国军队断后，故燕军两万全军覆没，消息传回燕国，燕国全民沸腾，纷纷要求向齐国复仇。燕昭王认为单凭燕国之力，是无法击败齐国的，应当与秦国联手伐齐，才有算胜的可能。燕昭王是秦惠文王的外孙，是秦昭襄王的外侄，且秦昭襄王、宣太后在燕国当人质时，燕昭王、乐毅君臣礼遇了他们。乐毅跟宣太后还有说不清道不明的情愫存在。
乐毅入秦，求见了秦国丞相魏冉，言明燕秦联手伐齐的事情，魏冉顾左右而言他，将乐毅推给白起。当年白起入燕接宣太后、秦昭王归秦时，与乐毅有过数面之缘，两人英雄相惜，相互敬佩。白起跟乐毅只说兵事，不谈国政，这让乐毅十分无奈，他知道不得不去见宣太后。所谓伊人，在水一方，一别数年，伊人依旧，只是物是人非！宣太后焚青香、调素琴，给乐毅弹了一曲《蒹葭》，然后两人相顾无言，唯有泪千行。
乐毅
次日，乐毅离秦，他不想将国事与个人感情混为一谈，他知道如果他答应宣太后的请求，那么秦国必然出兵伐齐，不过兵家名士的骄傲，让他别无选择。秦昭襄王召见了乐毅，直言弱齐有利于秦国，故秦国出兵五万助燕伐齐，事成之后秦国取宋之陶邑，不占齐国一寸土地。言出法行，秦燕两国立即签订了盟约，带着这份盟约，乐毅秘密造访三晋，共谋灭齐大计，三晋见秦国出兵，故各出兵八万，加入伐齐联盟。
楚国令尹召阳秘密拜见了宣太后，希望宣太后看到同国的份上，帮助楚国一把。召阳的计划是，楚国不加入伐齐联盟，而是表面上与齐国结盟，假意派十万大军入齐救援齐国，实际上是把齐楚之间的淮北土地全部纳入楚国的控制之下。楚国想兵不血刃的占有齐国五百里土地，毕竟在秦国的打击下，楚国实力下降厉害，如果要真刀真枪地抢齐国地盘，那么楚国损失会很大。宣太后同意了召阳的计划，毕竟赠人玫瑰，手有余香嘛，何况是帮助自己的母国。
燕、秦、韩、赵、魏五国联军伐齐的消息很快被齐国间谍获知，齐闵王听后大喜，这正是一举击溃五国，统一天下的良机。分别攻灭燕、秦、韩、赵、魏五国，耗时长，损耗大，不如一战定乾坤！燕军20万，秦国5万，三晋24万，合计49万联军。齐国已有常备军40万，再征召技击之士入伍，扩军60万，则可一战而摧毁五国主力，可以加速齐国统一天下之势。
齐国军队
齐闵王很快颁布的扩军令，齐军数量迅速膨胀至60万，楚国表示派10万大军入齐，以协助齐国抗击五国联军。齐闵王认为，联军皆乌合之众，不堪一击，六国多次联军伐秦，不但没有削弱秦国，反而秦国越打越强，这就是明证。他秦国能以一敌六，我齐国同样能以一敌六，此战必将名垂青史，他齐闵王必将成为一代雄主强君！
乐毅担任五国联军上将军，赵惠文王把相国大印授给了乐毅，命令参战赵军全部听乐毅指挥，违者立斩。有赵国做榜样，秦、韩、魏三国都将参战军队指挥权交给乐毅，燕军本来就是乐毅一手训练出来的，自然听从乐毅指挥。乐毅于是统一指挥着赵、秦、韩、魏、燕五国的军队去攻打齐国，这支联军由于受乐毅指挥，终于不再是一群乌合之众，而是一支精锐之师。
公元前284年，乐毅指挥五国联军攻入齐境，齐闵王骄傲自恃、忘乎所以，没有想到联军会如此神速。发现联军已攻入齐国时，齐闵王才匆忙任命触子为上将，率领齐国军队主力渡过济水，西进拒敌。参战双方兵力各约30余万军队在济水之西展开决战，齐军由于连年征战，士气低落，故处在下风。齐闵王为迫使将士死战，以挖祖坟、重杀戮的手段相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。上将触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
齐闵王督战
济西之战后，秦军西归占陶邑；三晋则各自退兵，按战前协议瓜分宋国其它领土去了。燕国军队在乐毅指挥下单独追击败逃之敌，一直追到齐国都城临淄。齐闵王见临淄孤城难守，就逃跑到莒邑并据城固守。乐毅单独留下来带兵巡行占领的地方，齐国各城邑都据城坚守不肯投降。乐毅集中力量攻击临淄，拿下临淄后，把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物全部夺取过来并把它们运到燕国去。五年后，齐国仅剩下两座城还在坚守，其余诸城皆归燕国所有。乐毅认为武力不能解决所有问题，开始采用仁政化齐政策，打算感化齐国最后两城，当然最终没有成功。
《史记.田敬仲完世家》40年，燕、秦、楚、三晋合谋，各出锐师以伐，败我济西。王解而却。燕将乐毅遂入临淄，尽取齐之宝藏器。愍王出亡，之卫。卫君辟宫舍之，称臣而共具。愍王不逊，人侵之。愍王去，走邹、鲁，有骄色，邹、鲁君弗内，遂走莒。
齐闵王在联军逼近临淄城时，仓惶逃奔卫国，卫君避舍称臣，但齐闵王仍以大国之君自居，傲慢无理，结果遭到卫国人的驱逐。接着齐闵王又前往邹、鲁等地，邹人和鲁人也拒绝接纳，最后只好奔莒。楚顷襄王派淖齿救齐，淖齿被齐闵王任命为丞相。可楚将淖齿无心救齐，却有心与燕国瓜分齐国，最终齐闵王被淖齿所杀。
根据野史记载，齐闵王死得十分凄惨，他被楚将淖齿抽去手筋、脚筋，然后仍给齐国逃难民众。愤怒的齐国难民将齐闵王千刀万剐处死，凄厉的惨叫声响彻整夜。第二天早上，一代雄主暴君，齐闵王仅剩一副骨架在风中摇荡。齐闵王的死告诉战国时代的各位国王，那怕贵为一国之君，只要被民众抛弃了，也会死得很惨。
《荀子》国者，天下之制利用也;人主者，天下之利埶也。得道以持之，则大安也，大荣也，积美之源也。不得道以持之，则大危也，大累也，有之不如无之，及其綦也，索为匹夫不可得也，齐愍、宋献是也。
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