梁元帝焚书的间接原因是西魏的入侵和防御战的失败。公元554年11月（梁承圣三年十月），西魏遣大将于谨、宇文护、杨忠率五万大军从长安出发，直指江陵。其实，二年前梁元帝定都江陵，就已经注定了他覆灭的命运。江陵背靠长江，北方无险可守，而且远离南朝长期的政治、军事中心建康。为了应付兄弟和宗族间的冲突、控制潜在的敌对力量，他又将军队分驻在各地，对北方的强敌西魏非但不加防范，还妄想利用它来消灭异己，甚至在接到梁朝旧臣马伯符从西魏发来的密件时，还不相信对方已在作入侵的准备。
11月20日，武宁太守（治所在今湖北荆门市东北）宗均报告了魏军即将南下的消息。梁元帝召集大臣商议，大将胡僧和谋臣黄罗汉说：“两国关系友好，并没有什么利害冲突，必定不会如此。”上年曾出使西魏的侍中王琛说得更绝：“我当时揣摩宇文泰（西魏太师，实际统治者）的神色，肯定没有入侵的道理。”梁元帝决定派王琛再次出使西魏。可是三天后，魏军已到达襄阳（今湖北襄樊市）一带，元帝这才下令内外戒严。但王琛跑到石梵（今湖北钟祥县境）后又给黄罗汉送去急信：“边境秩序井然，以前的消息都是儿戏。”这使元帝又将信将疑。直到11月28日，他才派人到建康去征召握有重兵的大将王僧辩来江陵任大都督、荆州刺史，率军入援。但他对抵抗魏军毫无信心，12月1日晚上在凤凰阁上已发出“今必败矣”的哀叹。即使在这样的形势下，他对部属的防范控制却丝毫没有放松，郢州刺史（治今武汉市）陆法和出兵援江陵，他派人阻止：“我这里能够破敌，你只要镇守郢州，不必调动军队。”就这样失去了一支最近的援兵。
12月10日，魏军渡过汉水，于谨派宇文护和杨忠率精骑袭占江津（今荆沙市沙市区东南），截断了江陵以东的长江水路。当天梁元帝在江陵外城的津阳门外举行了一次阅兵，但北风大作，暴雨骤降，只得草草收场。第二天，魏军攻下武宁，俘获太守宗均。一向坐轿的元帝骑马出城，部署在城周竖起一道六十余里长的木栅，命胡僧、王褒分别负责城东城西的防务，太子巡守城楼，百姓搬运木石。当天夜里，魏军到达离江陵仅四十里的黄华，14日进抵木栅下。15日，梁军开门出战，新兴太守裴机杀了魏将胡文伐。可是到了24日栅内失火，烧掉了几千家民房和二十五座城楼，魏军乘机大举渡过长江，于谨下令筑起包围圈，江陵与外界的联系完全断绝。尽管梁元帝已多次向四方征召援兵，但没有一支到达。实力最强大的王僧辩远在建康，虽已作了部署并派出前军，却准备采取等待时机、袭击魏军后路的策略，可惜还来不及实行，江陵就已陷落。
另一支援兵由广州刺史（治今广州市）王琳率领，虽日夜兼程，但刚赶到长沙。27日，深感绝望的梁元帝撕下一块帛亲笔写上：“吾忍死待公（你），可以至矣！”催王僧辩进军，但早已无济于事。555年1月4日，梁军分路开门出战，全部败还。10日，魏军全面攻城，梁军主将胡僧中流矢而死，军心动摇，有人开西门放入魏军。元帝退入金城（内城），立即派两位侄儿作人质，向于谨求和。城南将领纷纷投降，城北的将士苦战到黄昏，听到城陷的消息才四散而逃。
元帝在焚书时想赴火自杀，被左右阻止，于是准备投降。谢答仁等劝他乘夜突围，只要渡过长江，就能得到驻在江南马头的一支梁军的救援，但元帝不惯骑马，认为“事必无成，徒增辱耳”。在王褒的挑拨下，元帝还怀疑谢答仁的忠诚，因此在他建议收集内城残部五千余人固守后又拒绝与他见面，气得谢答仁吐血而去。元帝换上白马素衣出东门投降，备受羞辱后，于1月27日被杀。魏军从梁朝王公大臣和江陵百姓中选了数万人为奴婢，作为战利品押回长安，其余老弱幼小全部杀尽，得到赦免的只有三百余家。当时天寒地冻，冰雪交加，又有二三成人沿途冻死或被人马踩死。
这场战争实际只进行了一个月，而且梁军根本没有什么有效的抵抗，最大的损失还是这十四万卷书和江陵城中的无辜百姓。
江陵焚书又是梁元帝主动犯下的罪行，因为魏军兵临城下时并没有焚书的必需，他要战要降也与是否焚书无关。在他被俘后曾被问到焚书的原因，回答是：“读书万卷，犹有今日，故焚之。”这固然说明他至死也不了解亡国的真正原因，或者知道了而不愿承认，但也证明了他一生爱书，爱读书，由极度的爱突变为极端的恨，要让这些书成为他的替罪羊或殉葬品。
但是历史的悲剧也正发生在皇帝身上。一旦图书为皇帝所收藏，就成了他个人的私产，不仅从此与民间绝缘，而且随时有被篡改或销毁的可能，也会成为一位皇帝或一个朝代的殉葬品。梁元帝焚书后，又把所佩宝剑在柱上砍折，自叹：“文武之道，今夜尽矣！”在他眼中，十四万册书与一把宝剑一样，不过是他的私产，有用时用之，无用时毁之，何罪之有？
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