話說，自三家分晉之後，並沒有馬上形成我們所熟悉的戰國七雄，而是三晉中的魏國首先崛起，稱霸中原，更是欺負秦國佔領河西地區。而三晉因“分贓不均”逐漸也走向了分裂，此刻，憋了多年委屈的秦國終於迎來高光時刻。秦獻公時期，逐漸崛起，東進中原，擊敗魏國。
秦獻公即位（前384年）後，即決心收復被魏佔領的河西地區，同時作東進中原之準備。為增強國力，開始進行改革，與戰爭有密切關係的主要有三條：
一是取消國野界限，將在野的農民實行軍事化編組，五家一伍編入戶籍，使之服兵役，以擴大兵源；
二是在內地也開始建立軍政合一的縣級組織，以便於徵兵；
三是將國都由遠在關中西部的雍（今陝西鳳翔）東遷至櫟陽（今陝西臨潼東北），以便於對魏作戰。由此國力由弱變強。
秦獻公十九年（前366年），魏惠王與韓懿侯在宅陽（今河南鄭州北）會盟，準備聯合攻秦，為此在武都（實為武城，今陝西華縣東）築城。秦獻公先發制人，派軍進攻武都，擊敗魏軍後，繼續向魏進攻，在洛陰（今陝西大荔東南）與魏、韓聯軍交戰，擊敗聯軍。這是西河之戰以後秦軍第一次擊敗魏軍。洛陰的勝利，鼓舞了秦軍的士氣，增強了戰勝的信心。
獻公二十一年（前364年），秦集中兵力攻魏，深入至河東，在石門（今山西運城西南）與魏軍展開激戰。魏軍被殺六萬，大敗潰退。由於趙出軍救援，秦才撤軍返國。這是進入戰國以來，秦軍第一次大的勝利。周顯王為此向秦祝賀，並封秦獻公為侯伯。
石門之戰後，魏國不僅未加強與趙、韓的聯合來共同對秦，以阻止秦的東進，反而將進攻矛頭指向韓、趙。魏惠王八年（前362年），魏相公孫痤率軍於澮水（今山西翼城南、西經曲沃通汾水）北岸大敗韓、趙聯軍，俘趙將樂祚，佔領趙邑皮牢（今山西翼城東北）。接著又深入趙境，攻佔了列人（今河北肥鄉東北）和肥（肥鄉西），迫近趙都邯鄲。
秦國乘魏與韓、趙作戰之機，出兵攻魏。魏軍西返迎戰。雙方在少梁（今陝西韓城西南）交戰，魏軍大敗，統帥公孫痤被秦軍俘虜，龐城（今陝西韓城東南）亦被秦軍佔領。魏國國都安邑，位於秦、趙、韓三面包圍之中，跟魏在中原地區的大片土地僅有上黨山區一條通道相連。如果趙、韓聯合切斷這條通道，則魏在秦進攻時處於極為危險的境地。因而，魏惠王九年（前361年），魏將國都遷至大梁（今河南開封），以減輕秦的威脅和便於在中原拓展。
由於戰爭關係，魏、趙、韓三國的土地犬牙交錯，有的突入在別國境內，互不相連。因而，在魏發起和施加壓力之下，三國進行了土地互換，魏取得了通過太行山的交通要道軹道（今河南濟源西）、鄭鹿（今河南浚縣東南）兩地。這使魏在中原的大片土地連成一塊，與河東的交通暢通無阻，造成十分有利的形勢。
就在此時，秦孝公任用商鞅變法，國力更為強大；齊威王任用鄒忌進行改革，國勢也強盛起來。在魏、趙、韓的西、東兩面崛起了秦、齊兩國，而燕國也國勢日盛。於是，齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦七強並立的格局正式形成。這七個各自稱雄的國家，為了奪取更多的土地、人口和租稅，從此兼併戰爭更為劇烈，戰爭規模也越來越大了！
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