申請轉板上市的企業應當在新三板“精選層”連續掛牌一年以上，並符合轉入板塊的上市條件，這為中小企業提供了另一種融資路徑
文丨《財經》記者 王穎 郭楠
市場期盼已久的中小企業轉板上市規則來了！
3月6日晚間，證監會發布《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市指導意見（徵求意見稿）》（下稱《指導意見》），明確轉入板塊範圍、上市條件、審核程序、保薦要求、股份限售等相關制度設計。
根據《指導意見》，在精選層連續掛牌一年以上，符合轉入板塊上市條件的公司，可以申請轉板到科創板或創業板上市。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。
對此，有業內人士直言，現在出臺轉板制度，可謂水到渠成。
證監會於2019年10月25日啟動全面深化新三板改革，目前，新三板改革“路線圖”已全部浮出水面。安信證券諸海濱團隊表示，轉板指導意見+投資者門檻降低+精選層三大重磅政策均已落地，市場期待已久的轉板制度出臺速度之快遠超市場預期。
新三板“小IPO”不僅發揮了其在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，更是打通了民營、中小企業成長壯大的上升通道。
截至目前，已有超過70家新三板掛牌企業宣佈備戰“精選層”，其中近50家已經進入了輔導階段。
“市場有一批先知先覺者已經在動了，機會是給有準備的人。”有保薦機構人士對《財經》記者表示，其所在的頭部券商不久前舉辦了一次新三板業務線上培訓，“有幾百人報名，反響很熱烈。”
轉板的路徑設計，對於投資人來說,無疑是重磅利好。北京南山投資創始人周運南表示，會給新三板二級市場帶來很多賺錢機會和財富效應，有利於新三板掛牌市場、融資市場和交易市場的活躍。
“轉板最快實現需要大概一年半時間, 第一批精選層將在七八月份出現。”聯訊證券新三板研究負責人彭海預計。
新三板如何通“A”
哪些新三板掛牌企業能夠轉板通“A”？
具體來看，申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應當符合轉入板塊的上市條件。交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。
股轉系統數據顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司（含曾經掛牌，下同）的公司實現IPO上市。截至目前，已在科創板上市的新三板掛牌公司有19家，佔科創板上市公司總量的20.88%；科創板在審企業中新三板掛牌公司有31家，佔科創板在審企業總數的35.23%。
不過，以往掛牌公司上市需要先從新三板摘牌並重新申請上市，在IPO審核過程中與其他企業無差異，顯著增加了企業成本。
此次轉板上市，在審核程序上，《指導意見》指出，轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審核並作出決定。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。
有保薦機構人士對《財經》記者強調，掛牌公司在進入精選層時已經接受了公開發行股票審核，因此轉板時無需證監會的發行審核，而是受交易所的上市審核。
對於轉板上市與IPO上市是否存在跨市場制度套利，業內人士分析，雖然二者公開發行股票時點的不同，但其發行行為均應滿足《證券法》規定的公開發行條件，並經中國證監會核准或註冊；其上市行為均應滿足交易所規定的目標板塊的上市條件，並經交易所審查。且精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，轉板公司在上市前後不存在制度套利空間。
《指導意見》要求掛牌公司申請轉板上市應當按照有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑑於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，並在進入精選層後有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當調整完善。
“對於投行來講，企業上市時間提前了，會增加投行業務量。”上述保薦人士對市場前景頗為樂觀。
轉板制度的實施，更加暢通了新三板投資機構的退出渠道，其中股份限售自然成為了市場關注的重點。
《指導意見》指出，計算掛牌公司轉板上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。
安信證券諸海濱團隊表示，轉板後限售期可抵減，對於一些新經濟公司和中等規模科技企業吸引力較大。聯訊證券新三板研究負責人彭海認為，此舉有助於縮短一級市場投資週期，資金效率提高，從而促進一級市場投資支持了中小企業的發展，推動企業創新。
3月1日，新《證券法》正式實施，也為新三板改革夯實法治基礎。業內人士指出，轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。同時發揮新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，暢通投資機構退出渠道，形成多層次資本市場發展合力。
“小IPO”受市場熱捧
轉板上市制度的出爐，掛牌企業申報精選層的積極性也迅速調動起來，從近期企業密集發佈的公告就可見一斑。截至3月4日，共有72家公司發佈意向，其中有8家公司曾計劃A股上市，在新三板全面深改推行後“改道”精選層。
其中2月24日一天，就有方大股份、賽萊拉、秦森園林和同享科技四家創新層公司發佈公告稱將申報精選層，其中方大股份、秦森園林改變了既定的A股IPO計劃，選擇備戰精選層。
秦森園林於2015年4月1日掛牌新三板，主營業務為園林工程施工、園林景觀設計、園林養護及苗木種植。
2月24日，秦森園林在應對疫情影響的公告中披露，將根據疫情發展情況及公司生產經營情況適時啟動精選層申報工作。這一則公告引起監管注意，股轉公司火速下發了問詢函，要求秦森園林說明精選層申報相關工作的現狀、進展和後續安排，包括但不限於與券商簽署保薦協議或輔導協議、向證監局提交輔導備案環節的具體進展。
秦森園林回覆稱，精選層申報事宜尚未與券商簽署保薦協議或輔導協議，亦未向證監局提交輔導備案。
除了創新層掛牌公司，也有基礎層企業發佈了擬申報精選層的公告。
飛利達2月11日發佈公告表示，已取得貴州證監局下發的《輔導備案登記受理通知書》，公司已進入向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的輔導期，輔導機構為國融證券股份有限公司。
對於企業究竟應該選擇何種路徑上市，銀泰證券股轉業務部總經理張可亮分析，應每個企業具體情況具體分析，夠上市標準的，且條件遠超IPO標準的，當然首選IPO，畢竟A股的流動性好，市場相對成熟，投資者眾多。但是如果對IPO把握性不是那麼大的話，建議還是穩紮穩打，先上精選層。
“首批頭部幾家，在市場上應該會受到歡迎。”新三板從業者李易表示，更多的投資人看重的不是精選層本身的流動性，而且轉板後的收益，所以其實對基金要求也會有所調整。
“新三板存量是有限的，這幾年通過自主上市、被併購、上科創板走了一批優質的企業，從長期來看，需要首批精選層企業和頭部基金等做出一個引導效應，慢慢的市場就會活躍起來。”李易稱。
改革方案逐漸明晰，也為中小券商帶來了機會。多位受訪的券商人士透露，不少機構投行部門正厲兵秣馬，推進掛牌企業“小IPO”輔導項目進度，中小券商有望借精選層業務實現彎道超車。
首創證券表示，新三板是中小券商的主戰場，前期積累的項目將形成精選層競爭優勢，有望給中小券商帶來業務發展空間。
太平洋證券股轉業務部總經理王晨光也認為，三板業務對於大型券商來說，佔其整體業務比重並不是很高，但對於中小券商來說，是個很好的增量，“監管部門提出了壓實保薦機構等中介機構的責任，對我們來講，也是壓力。”
與此同時，近期多地證監局下發新三板掛牌工作通知。
2月7日北京證監局在官網發佈《關於啟動轄區掛牌公司公開發行輔導驗收工作的通知》，這也是全國首家地方證監局“官宣”接受新三板精選層“小IPO”企業輔導備案。此後多地證監局紛紛跟進，精選層掛牌輔導已逐漸進入常態化。
值得一提的是，深圳、浙江證監局下發的通知中均明確表示：最近3年內在掛牌公司公開發行項目中擔任過項目協辦人，且滿足保薦代表人資格條件的，可向中國證券業協會申請註冊為保薦代表人。
有券商人士指出，通過保薦代表人資格考試後，只能是”準保代”，只有具備擔任公開發行項目協辦人的經驗後，才可能“轉正”。此次允許準保代參與新三板精選層項目轉正，業界普遍認為，可充分激發“準保代”參與新三板掛牌業務的積極性，加快精選層發展。
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