公元前242年，就在信陵君去世後不久，呂不韋迫不及待發動秦國大軍。這次準備非常充足，秦國與燕國聯兵，合擊趙國。
燕國大軍徐徐開動，這是燕國第四次乘趙國戰爭時背後捅刀。燕軍踩在大地之上，泛起塵土飛揚，呼呼北風，一起卷向趙國的天空。
另一個方向，蒙驁也在陰晉、藍田等地集結軍隊，準備大舉進犯趙魏。
不過燕王喜並沒有上次伐趙那樣，動員一切可以動員的力量。他只給劇辛十萬大軍，這是燕國屢次大敗後的真實寫照，西線的秦軍才是這次戰役的主力。
劇辛率軍南下，走水路來到北河間秦國控制的武垣，將輜重放在武垣，這才進入趙國腹地。
武垣及附近十座城邑是燕王喜將送給呂不韋的，這裡雖然秦人防禦薄弱，但劇辛料定趙人不敢過於得罪呂不韋，引發秦趙大戰。站在趙國的角度，雖然秦軍東進不可阻擋，若秦國攻擊魏國、韓國甚至楚國，趙國都會作為偏師參與合縱，但趙人絕不希望把趙國作為主戰場。劇辛把輜重放在武垣，是很明智的選擇。
劇辛也沒有立即領兵南下，而是沿著滹沱河徐徐西進，來到靈壽附近的東垣。劇辛的戰略意圖，等趙軍南下與秦軍對峙，就可攻克防禦薄弱的靈壽。靈壽曾是中山國都城，是趙國在滹沱河以北最大的城邑。燕軍先攻取靈壽，再逐步蠶食滹沱河以北趙國城邑，戰後燕國的邊境線推進到滹沱河。那時趙國佔據的武陽就成了深入燕國的一塊飛地，燕國再想辦法不戰而屈人之兵，奪回下都武陽。
燕國前三次在趙國背後捅刀，趙軍都被迫先對付秦軍，這次龐煖統領的趙軍卻一反常態，先北上對付燕國，迅速渡過滹沱河，抵達東垣附近。
對龐煖來說，這場戰爭的難點，不僅要取勝對手，更要迅速擊退對手，因為一旦趙軍被燕軍纏住，南邊的魏國很有可能頂不住秦軍的壓力。
兩軍遭遇的第一天，雙方先鋒交戰。一場小仗打下來，趙軍的強弓勁弩等裝備稍強，雙方各折損數百人。
次日，雙方主力再次列陣交鋒。龐煖先乘戰車立於陣前，身側數十騎兵護衛。劇辛亦戰車出陣，鎧甲在身，多名勇士用長盾護衛，以免對方箭矢偷襲。
這次殺了整整一天，天昏地暗，兩方各損失數千人，燕軍比趙軍損折更多，至天晚各自鳴金收兵。
劇辛精疲力竭地回營，部將來報，龐煖派人送來一份竹簡。
藉著牛油燈光，劇辛將竹簡看了三次，對眾將笑道：“龐煖欲撼動我軍心，說李牧將從代郡而來，斷我軍後路，豈不知我早已安排一軍，正要伏擊李牧。”
眾將本來情緒有些低落，聞可以伏擊李牧，精神振作起來，劇辛令眾將回營帳休息。
有一位將軍慄元卻遲遲不走，待其他將領離開，拱手問道：“劇相國，我們真有一軍在伏擊李牧嗎？”
慄元是那位統領六十萬大軍慄腹的兒子，能力不俗，故能有此一問。
劇辛嘆道：“我軍根本沒有伏兵對付李牧，適才吾所言，穩住軍心爾。”
當夜，燕軍虛紮營寨，連夜撤兵，劇辛統領三萬人親自斷後。或許李牧大破匈奴的威名太盛，一個李牧要來的消息，就嚇得劇辛連夜撤退。
燕軍退兵，龐煖豈能放棄追擊的好時機，立即兵分三路追亡逐北。
劇辛在折損兩萬餘人後，無顏見燕王喜，更不想做故國的階下囚，自刎而亡。
幾天之內，龐煖便擊破十萬燕軍，效率堪稱一流名將，不過龐煖老將軍並沒有時間休整軍隊，他必須趕往南部與魏軍合兵，與秦軍進行大決戰。
燕趙之間的戰爭，包括行軍和戰爭過程，大致兩個月。在這段時間裡，秦國的烈烈西風再度颳起，秦軍的效率非常高，他們並沒有去攻打趙國，而是兵發魏國。
秦軍統帥蒙驁早就和呂不韋做好出兵規劃，此戰目的是奪取魏國東郡，將趙魏南北隔斷。
由於魏國東郡與大梁所在的核心區域之間，隔著一條寬闊的黃河，魏國對東郡的支援並不那麼容易，而且東郡的地形相當平坦，魏軍沒有任何山脈可以依託。
蒙驁軍的人數遠在魏國守軍之上，守軍又分散在朝歌等城邑之內，秦軍可以說是志在必得。
蒙驁也確實是位攻城拔寨的好手，就在趙軍與燕軍作戰的這兩個月，他以雷霆之勢拿下包括朝歌在內的魏國東郡，切斷趙國與魏國的聯繫。
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