公元前242年，就在信陵君去世后不久，吕不韦迫不及待发动秦国大军。这次准备非常充足，秦国与燕国联兵，合击赵国。
燕国大军徐徐开动，这是燕国第四次乘赵国战争时背后捅刀。燕军踩在大地之上，泛起尘土飞扬，呼呼北风，一起卷向赵国的天空。
另一个方向，蒙骜也在阴晋、蓝田等地集结军队，准备大举进犯赵魏。
不过燕王喜并没有上次伐赵那样，动员一切可以动员的力量。他只给剧辛十万大军，这是燕国屡次大败后的真实写照，西线的秦军才是这次战役的主力。
剧辛率军南下，走水路来到北河间秦国控制的武垣，将辎重放在武垣，这才进入赵国腹地。
武垣及附近十座城邑是燕王喜将送给吕不韦的，这里虽然秦人防御薄弱，但剧辛料定赵人不敢过于得罪吕不韦，引发秦赵大战。站在赵国的角度，虽然秦军东进不可阻挡，若秦国攻击魏国、韩国甚至楚国，赵国都会作为偏师参与合纵，但赵人绝不希望把赵国作为主战场。剧辛把辎重放在武垣，是很明智的选择。
剧辛也没有立即领兵南下，而是沿着滹沱河徐徐西进，来到灵寿附近的东垣。剧辛的战略意图，等赵军南下与秦军对峙，就可攻克防御薄弱的灵寿。灵寿曾是中山国都城，是赵国在滹沱河以北最大的城邑。燕军先攻取灵寿，再逐步蚕食滹沱河以北赵国城邑，战后燕国的边境线推进到滹沱河。那时赵国占据的武阳就成了深入燕国的一块飞地，燕国再想办法不战而屈人之兵，夺回下都武阳。
燕国前三次在赵国背后捅刀，赵军都被迫先对付秦军，这次庞煖统领的赵军却一反常态，先北上对付燕国，迅速渡过滹沱河，抵达东垣附近。
对庞煖来说，这场战争的难点，不仅要取胜对手，更要迅速击退对手，因为一旦赵军被燕军缠住，南边的魏国很有可能顶不住秦军的压力。
两军遭遇的第一天，双方先锋交战。一场小仗打下来，赵军的强弓劲弩等装备稍强，双方各折损数百人。
次日，双方主力再次列阵交锋。庞煖先乘战车立于阵前，身侧数十骑兵护卫。剧辛亦战车出阵，铠甲在身，多名勇士用长盾护卫，以免对方箭矢偷袭。
这次杀了整整一天，天昏地暗，两方各损失数千人，燕军比赵军损折更多，至天晚各自鸣金收兵。
剧辛精疲力竭地回营，部将来报，庞煖派人送来一份竹简。
借着牛油灯光，剧辛将竹简看了三次，对众将笑道：“庞煖欲撼动我军心，说李牧将从代郡而来，断我军后路，岂不知我早已安排一军，正要伏击李牧。”
众将本来情绪有些低落，闻可以伏击李牧，精神振作起来，剧辛令众将回营帐休息。
有一位将军栗元却迟迟不走，待其他将领离开，拱手问道：“剧相国，我们真有一军在伏击李牧吗？”
栗元是那位统领六十万大军栗腹的儿子，能力不俗，故能有此一问。
剧辛叹道：“我军根本没有伏兵对付李牧，适才吾所言，稳住军心尔。”
当夜，燕军虚扎营寨，连夜撤兵，剧辛统领三万人亲自断后。或许李牧大破匈奴的威名太盛，一个李牧要来的消息，就吓得剧辛连夜撤退。
燕军退兵，庞煖岂能放弃追击的好时机，立即兵分三路追亡逐北。
剧辛在折损两万余人后，无颜见燕王喜，更不想做故国的阶下囚，自刎而亡。
几天之内，庞煖便击破十万燕军，效率堪称一流名将，不过庞煖老将军并没有时间休整军队，他必须赶往南部与魏军合兵，与秦军进行大决战。
燕赵之间的战争，包括行军和战争过程，大致两个月。在这段时间里，秦国的烈烈西风再度刮起，秦军的效率非常高，他们并没有去攻打赵国，而是兵发魏国。
秦军统帅蒙骜早就和吕不韦做好出兵规划，此战目的是夺取魏国东郡，将赵魏南北隔断。
由于魏国东郡与大梁所在的核心区域之间，隔着一条宽阔的黄河，魏国对东郡的支援并不那么容易，而且东郡的地形相当平坦，魏军没有任何山脉可以依托。
蒙骜军的人数远在魏国守军之上，守军又分散在朝歌等城邑之内，秦军可以说是志在必得。
蒙骜也确实是位攻城拔寨的好手，就在赵军与燕军作战的这两个月，他以雷霆之势拿下包括朝歌在内的魏国东郡，切断赵国与魏国的联系。
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