公元前251年，趁著趙國在長平之戰的大敗，很多諸侯虎視眈眈都想在趙國虎落平陽被犬欺的局勢下分一杯羹。趙孝成王十五年，北方的燕國再也按耐不住並抱著黃鼠狼給雞拜年的心態，派遣燕國丞相慄腹以給趙王祝壽為名，出使趙國，偵探趙國虛實。
慄腹看到趙國的慘敗動起了小心思，於是回國後向燕王建議，趙國青壯年在長平都被秦將白起坑殺，國內都是孤兒寡婦，無力再戰，乘此良機攻趙必勝。聽到孤兒寡母的趙國燕王是怒從心中起火向膽邊燒，總之就是燕王心動了。
燕國名將樂毅之子樂間認為愛情誠可貴，理性價更高。於是勸說燕王：趙國連年同秦作戰，百姓熟悉軍事，若興兵攻趙，燕軍一定會敗，堅決反對出兵。這時候的燕王，就像在陷阱裡咬著一塊骨頭的二哈：命可以沒有，但骨頭一定是孤的。
於是，燕王在“我打不過關張，還打不過劉備嘛”的作死思想指導下。燕王派慄腹為將，領兵60萬，戰車2000乘，兵分兩路大舉進攻趙國。慄腹令部將卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。
但燕王忘了強弩之末的趙國可能是劉備，但燕國頂多是那戰五渣的督郵。所以當燕軍到達宋子後，趙孝成王派遣上卿廉頗統兵25萬前往抗擊。廉頗分析燕軍的來勢後，認為燕王漂了。廉頗看出燕軍雖然人多勢眾但驕傲輕敵，並且長途跋涉而來人馬睏乏，於是決定採用各個擊破的方略。
於是，一個圍點打援的買賣在廉頗心裡形成了。廉頗先命令樂乘率軍5萬堅守代地吸引攻代燕軍，自己親率軍20萬迎擊燕軍主力於鄗。此戰趙軍同仇敵愾，決心保衛國土，個個奮勇衝殺大敗燕軍，斬殺其主將慄腹。
攻代燕軍聽說攻鄙軍大敗主帥被殺，瞬間懵了。燕軍心動搖失去戰鬥力，生動的表現了什麼是兵敗如山倒。趙軍趁機發起攻擊，迅速取勝，兩路燕軍敗退。廉頗率軍追擊500裡直入燕境，進圍燕都薊。
燕王站在城頭真真切切的體會了一把切莫是兵臨城下，這還不夠為了體現趙國的熱情好客，廉頗表示成語要教就要教全套的。於是趁熱打鐵，告訴燕王什麼是城下之盟，什麼才是真正的虎落平陽。燕國於是隻好割讓5座城邑求和，趙軍開始撤軍。此戰後，趙王封廉頗為信平君。
廉頗在此戰中抓住戰機，利用天時地利人和以及趙軍知恥後勇的心態，運用精妙的戰術一舉擊垮燕國。這不得不算廉頗一生中，最美妙的一次經典之戰
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