南都訊 記者黃瑋 近日，深圳上市公司惠程科技（002168.SZ）因以1.1億元收購上海季娛49%股權而受到監管層的關注。值得注意的是，惠程科技在2019年的營收和利潤雙雙下降，公司也在年前經歷高層“換血”。
標的上海季娛是惠程科技非全資子公司，兩年內估值增長超21倍
南都記者瞭解到，惠程科技本次的收購標的上海季娛，是惠程科技的非全資子公司。2018年惠程科技出資510萬元參與設立上海季娛，目前持股比例為51%。
惠程科技在2月28日發出的公告顯示，公司將以現金形式受讓寧波梅山保稅港區航翼投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“航翼投資”）所持上海季娛49%股權，股權轉讓價款為人民幣1.11億元。
據瞭解，2018年上海季娛註冊資本為1000萬元人民幣。根據惠程科技收購上海季娛的相關公告，本次交易對價以收益法評估結果作為最終評估結論，在評估基準日2019年6月30日，經雙方協商，確定上海季娛100%股權作價人民幣2.27億元的估值。換言之，上海季娛估值增長超21倍。
深交所對收購進行問詢，公司回覆交易會2020年業績產生積極影響
對此，深交所在3月3日向惠程科技下發問詢函，要求公司對以大額資金收購剩餘少數股權的具體原因、受讓相關股權的具體會計處理情況及對公司業績的影響金額、航翼投資和惠程科技主要股東及董監高是否存在關聯等五個問題進行說明。
而後在3月7日，惠程科技回覆，收購繫上市公司從戰略規劃角度出發，看好互聯網遊戲產業的發展空間，本次交易依據第三方評估報告的評估值經協商後確定的交易價格開展的少數股權收購，具有合理性。惠程科技稱，上海季娛在成立後的1年多時間內已成功聯合發行2款大型精品MMO遊戲，2019年累計實現近1.1億元總流水，在2020年1-2月累計實現近5300萬元流水。
惠程科技方面表示，截至回覆公告披露日，公司支付的本次交易對價尚未超過50%，且相關股權及工商變更手續尚未辦理完畢，因此本次收購標的公司少數股權的合併日尚未確定，本次交易對公司2020年度合併層面歸屬於母公司的淨利潤將產生積極影響，但具體影響金額待定。
此外，惠程科技表示，對航翼投資與上市公司控股股東及其一致行動人、上市公司全體董監高成員及最近十二個月內離任的董監高人員之間的關係進行核查，航翼投資與上市公司主要股東及董監高不存在關聯關係或潛在關聯關係。
交易背後，業績利潤雙降，高層“換血”
值得關注的是，惠程科技在近日也發佈了2019年年度業績快報公告，公告顯示2019年營業總收入為10.92億元，比上年同期下滑42.45％；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.35億元，比上年同期下滑59.88％。
對於業績下降的理由，公司表示2019年度內控股子公司哆可夢自研遊戲產品和代理遊戲產品的上線時間表有所推遲，為了支付收購哆可夢77.57%股權的現金對價和滿足公司日常生產經營的資金需求，公司在2019年度所獲得的併購貸款、短期借款和融資租賃款金額比上年同期增多，故公司2019年度確認的財務費用較上年同期增加。
另外，在2019年年末，惠程科技還曾發公告表示，董事長兼總裁徐海嘯、董事會秘書兼副總裁劉揚、董事兼副總裁張晶、財務總監兼副總裁方莉等先後辭職。2020年1月，深交所也對此進行發函，詢問四名核心高管的離職是否會影響公司業績。
此後，惠程科技回覆稱，徐海嘯辭職後仍然在公司從事惠程獨立遊戲及海外遊戲業務的開發、拓展工作。據瞭解，創投大佬汪潮湧於2016年以16.5億元購得惠程科技原大股東股權，成為公司實控人。在2019年年末，四名核心高管離職後，汪潮湧也成為了惠程科技新任總裁。
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