德軍攻佔斯摩稜斯克以後，三大集團軍群完成了入侵蘇聯後的第一階段戰略目標。而與此同時，幾乎所有人都認為，德軍下一步的進攻目標肯定會是蘇聯的心臟——莫斯科。這座千年古城不僅是紅色政權的核心所在，也是蘇聯的象徵，同時也是重要的交通樞紐。攻佔它，德軍會獲得戰略上的決定性勝利，當然也包括瓦解其餘加盟國的有效抵抗。
從戰時文件上不難看出，德軍在攻佔斯摩稜斯克之前就已經做好了入侵莫斯科的準備，戰爭動員甚至已經提前做好。第2裝甲集群司令古德里安大將對參謀人員表述了訓令，各戰鬥部隊也按照規制進行修整，所有人的目標只有一個：莫斯科。不僅是德軍內部流淌著類似的情緒，就連遠在克里姆林宮的斯大林也對此深信不疑，他也針對性的開始動員莫斯科城內的士兵、工人甚至是軍校學生，組成了前線縱深的中堅力量。
可事情的發展卻在1941年8月末悄然發生了改變。古德里安開始對第聶伯河南方開始滲透，那裡駐紮著新組建的西南方面軍第5集團軍，由波塔波夫少將率領。該集團軍的任務是對西南區域有可能出現的敵軍進行毀滅性打擊，因此也是整個西南方面軍中實力最為龐大的一個。可古德里安會讓蘇軍識別出自己的戰略計劃嗎？1941年8月10日，斯大林收到了來自頂級特工拉多（有可能是德軍高層，迄今為止身份仍處於保密狀態）的報告。
報告中闡述了中央集團軍群下一步的作戰計劃，這也讓斯大林對德軍將要進攻莫斯科深信不疑，它派遣葉廖緬科擔任布良斯克方面軍司令員，負責莫斯科西南方向的防禦。此時此刻，幾乎所有人都認為，在布良斯克，蘇軍會受到古德里安裝甲集群的正面攻擊。
可古德里安卻對布良斯克沒有多大興趣，而是讓部隊通過諾夫歌羅德、謝韋爾斯基地區強渡傑斯納河。8月25日，古德里安再次下令第10摩步師由科羅普地區渡河，與第3裝甲師、第4裝甲師會師於河曲對岸。布良斯克的戰鬥則交給了第17裝甲師和第29摩步師來進行。2天以後，葉廖緬科驚訝的發現，他面對的軍隊僅僅是一隻掩護部隊，而其所要面對的真正目標卻朝著傑納河對岸快速推進。
他的目標在哪裡？古德里安犧牲了第17裝甲師和29摩步師，換來的是在蘇軍警醒前快速穿插到蘇軍的防線後，並在基輔的西側封死包圍圈。第3裝甲師擊潰了鐵木辛哥精心準備的防線，朝著斯塔羅杜布的公路趕去，它的目標是蘇軍設在傑納斯河西岸的橋頭堡。奪取兩座大橋，烏克蘭的大門就會開啟。
基輔會戰之前，作為西方面軍司令的布瓊尼集結了包括第6、12、18集團軍負責守衛烏曼地區，然而德軍將克萊斯特的部隊一分為三，對烏曼地區的蘇軍進行了合圍。蘇軍第5集團軍攻擊受挫之後，被團團圍住的三個蘇軍集團軍就再也組織不起有力的抵抗了。德軍殲滅了第6、12、18集團軍，6、12集團軍軍長投降，103000名士兵成為了俘虜。
烏曼的失守讓布瓊尼清醒的認識到，南北兩面殺來的德軍要複製烏曼合圍戰，而這個套子如果完全封閉，自己手裡的5個集團軍就會成為德國人砧板上的肉。為此，布瓊尼建議讓部隊撤退到基輔外圍，度過第聶伯河河曲，在頓涅茨地區重新設防。但這個能夠拯救蘇軍的最後機會，卻被斯大林一口回絕了。
1941年9月14日，德軍第1裝甲師和第2裝甲師在基輔以東30公里處會師。次日，德軍第9裝甲師下轄第33裝甲團佔領了米爾歌羅德，至此，基輔包圍圈在蘇軍身後50公里處封閉了。真實大象被蛇吞了。
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