市場期盼已久的轉板規則來了！
剛剛，證監會發布了《轉板上市指導意見（徵求意見稿）》（簡稱“轉板指導意見”），明確了新三板掛牌公司到滬深交易所的制度安排，具體來看，有以下關鍵點：
1、轉板上市的目標群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。但值得注意的是，這並非擴容，也不會造成精選層大規模轉板，企業需要掛滿一年才能申請轉板。
2、申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件，這並非擴容，也不會造成精選層大規模轉板。
3、交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。
4、轉板上市由交易所依據上市規則審核並作出決定，掛牌公司申請轉板上市應當按照有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。
5、股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。
6、在監管方面，將嚴格轉板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規開展審核；明確轉板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。證監會將加強對交易所審核工作的監督，強化責任追究。
7、根據《轉板指導意見》，上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據有關法律法規和《轉板指導意見》，制定或修訂有關業務規則，明確上述安排。
8、轉板上市服務對象主要為經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現大量優質公司快速轉板上市的情形。
9、轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮。
10、轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼於促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，更好發揮新三板市場承上啟下的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。
看點一：精選層掛牌滿一年可申請轉板
轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼於促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，更好發揮新三板市場承上啟下的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。
根據制度設計，試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。這樣安排有利於與科創板、創業板改革相銜接，也有利於控制風險。
在轉板上市條件方面，申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。轉板上市由交易所依據上市規則審核並作出決定。掛牌公司申請轉板上市應當按照有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。
在監管安排方面，轉板指導意見明確了將嚴格轉板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規開展審核；滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致；同時，壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。證監會也將加強對交易所審核工作的監督，強化責任追究。
根據《轉板指導意見》，上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據有關法律法規和《轉板指導意見》，制定或修訂有關業務規則，明確上述安排。
看點二：轉板不會造成精選層企業短期大規模流失
針對市場有聲音指出“轉板上市實施後，或會出現大量優質公司快速轉出的情形，影響新三板市場生態”，對此，全國股轉公司相關負責人表示，轉板上市服務對象主要為經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現大量優質公司快速轉板上市的情形。
轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮：一是打通民營、中小企業成長壯大的上升通道，發揮龍頭企業示範效應，進一步激發市場活力，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。二是發揮新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎。三是有利於暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態，激發整個多層次資本市場服務創新的活力。
看點三：如何看待轉板制度與IPO的關係
具體來看，轉板上市制度和IPO制度有兩點不同。
一是兩者的主要區別體現在公開發行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發行股票，後者在上市時公開發行股票。但其發行行為均應滿足《證券法》規定的公開發行條件，並經中國證監會核准或註冊；其上市行為均應滿足交易所規定的目標板塊的上市條件，並經交易所審查。因此，轉板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。
二是轉板上市的目標群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉板公司在上市前後不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。
此外，兩者在監管上趨同。交易所建立嚴格的轉板上市審核機制，全國股轉公司比照上市公司要求強化精選層監管，交易所及全國股轉公司之間加強溝通銜接，證監會加強對交易所審核工作的監督。
看點四：註冊制背景下 轉板上市仍有必要
針對本次改革擬推出的轉板上市制度，有人提出，“轉板上市制度的特點之一，是上市時無需經證監會核准，由交易所進行審核並作出是否同意上市的決定；而當前註冊制下，企業上市已無需證監會核准，由交易所負責審核。該背景下，建立轉板上市制度有多大實際意義？”實際上，轉板上市的制度設計仍有必要。
首先，兩類上市行為性質不同。《證券法》將證券發行和證券上市區分為法律性質不同的兩類行為，不論是核准制還是註冊制，針對的主要是首次公開發行股票，體現為“首次公開發行股票並上市”；而轉板上市屬於股票交易所場所的變更，不涉及公開發行股票，無需攤薄股份，可以降低企業到交易所上市的成本。
其次，上市行為性質不同決定了程序差異。註冊制下，企業申請上市，保薦機構需嚴格履行《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定的證券發行上市相關保薦職責。鑑於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，並在進入精選層後有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當簡化。
此外，服務對象不同。註冊制下直接申請發行上市的企業，通常規模已較大、發展較為成熟且符合相應板塊的行業及定位要求。轉板上市的服務對象主要為經過新三板培育壯大的企業，為其打通去交易所市場的通道。
看點五：已有97家掛牌公司實現了IPO上市
建立新三板掛牌公司向滬深交易所轉板上市機制是落實黨中央、國務院決策部署的重要舉措，也是新三板改革的核心措施之一。轉板機制有助於打通中小企業成長壯大的市場通道，充分發揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯互通、錯位發展，提升資本市場服務實體經濟的能力。
一是市場有基礎，企業有需求。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨著公司的逐步成長和發展，部分掛牌公司會產生轉板上市、獲取交易所市場服務的需求。2013年以來，共有97家新三板掛牌公司（含曾經掛牌，下同）的公司實現IPO上市。截至目前，已在科創板上市的新三板掛牌公司有19家，佔科創板上市公司總量的20.88%；科創板在審企業中新三板掛牌公司有31家，佔科創板在審企業總數的35.23%。但目前，掛牌公司到滬深交易所上市需要履行從新三板摘牌並經證監會重新核准或註冊程序，在IPO審核過程中與其他企業無差異，摘牌再上市顯著增加了企業成本。
二是法律無障礙，政策有要求。《證券法》按照發行與上市分離的立法理念，將證券發行和證券上市區分為法律性質不同的兩類行為，明確向不特定對象公開發行的證券可以在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發行制度，為新三板掛牌公司實施轉板上市機制奠定了法律基礎。同時，《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》明確要求建立不同層次市場間的有機聯繫，掛牌公司達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。《國務院關於大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》（國發〔2015〕32號）指出“加快推進全國中小企業股份轉讓系統向創業板轉板試點”，“十三五”規劃綱要指出“建立健全轉板機制”，為建立轉板上市機制提供了政策依據。
全國股轉公司相關負責人表示，本次新三板改革增設精選層，定位於承載財務狀況良好或創新能力較強、市場認可度較高、完成公開發行，具有較高公眾化水平的優質企業，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監管。精選層在制度上實現新三板與交易所市場對接，為落實轉板上市提供了制度和企業基礎。
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