股票代碼：601908 股票簡稱：京運通
二二年三月
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、2020年3月6日，京運通召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案；相關議案需提交股東大會審議，本次非公開發行股票尚需中國證監會核准，並向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜。
2、本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期首日。本次發行的發行價格不低於本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價作除權除息調整。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《實施細則》及中國證監會等有權部門的規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
本次非公開發行的最終發行機制將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照現行的《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門的規定進行相應發行。
3、本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數），本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，本次發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過597,905,310股（含本數）。若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股、股權激勵行權等導致股本變化的事項，本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
4、本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
公司在取得中國證監會核准本次發行的批文後，將按照《實施細則》的規定，根據申購報價的情況，以價格優先的方式確定本次發行對象。
5、發行對象認購本次發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓，中國證監會另有規定或要求的，從其規定或要求。發行對象基於本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。
6、公司本次非公開發行募集資金總額預計為不超過250,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
7、本次非公開發行完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次非公開發行完成後的短期內，公司的每股收益等指標存在攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。根據國務院辦公廳《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）、《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國發辦【2013】110號）及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等文件的有關規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析並制訂了相關措施，但所制定的填補回報措施不可視為對公司未來利潤做出的保證。投資者不應據此進行投資決策，若投資者據此進行投資決策而造成損失，公司不承擔賠償責任。相關情況詳見本預案“第五節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取措施”。
8、本次非公開發行完成後，公司的新老股東按持股比例共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。就公司的利潤分配政策及未來三年（2018-2020年）股東回報規劃等情況，詳見本預案“第四節 公司利潤分配政策及執行情況”。
9、本次募集資金投資項目的實施將進一步提升公司單晶硅棒產能，有助於提高公司單晶產品的市場地位，提升公司可持續盈利能力。公司已對募集資金投資項目進行了調研與可行性論證，但隨著募集資金投資項目的後續實施，可能受到宏觀經濟狀況、政策調控及其他各種不可預見因素影響，本次非公開發行方案在獲得中國證監會核准前有發生調整的可能性，也面臨項目實施後不能完全實現投資預期效果的風險。特別提醒投資者注意投資風險。
10、本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化。本次非公開發行股票不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
釋義
除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
注：本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、公司基本情況
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、緩解環境保護壓力，實現可持續發展目標，光伏產業發展潛力巨大
隨著全球化石能源消耗速度加快，生態環境不斷惡化，特別是溫室氣體排放導致日益嚴峻的全球氣候變化，人類社會可持續發展受到嚴重威脅。近年來，我國氣候問題也較為嚴重，霧霾天氣逐漸增多，經濟發展中面臨的環境問題日益突出。同時，目前我國化石能源的儲量遠低於世界平均水平，可再生能源的儲備也不容樂觀，減少化石能源的使用，加大非化石能源的使用佔比，以及制定可持續清潔能源發展戰略，是我國所需要著力解決的問題。根據《可再生能源發展“十三五”規劃》，到2020年，非化石能源佔一次能源消費比重的15%；到2030年，非化石能源佔一次能源消費比重的20%。
太陽能光伏發電憑藉其可靠性、安全性、廣泛性、長壽命、環保性、資源充足性等特點，已成為最重要的可再生能源之一，另外，太陽能光伏產業也是我國應對氣候變化，調整能源結構，實現可持續發展的戰略舉措，具有十分重要的意義及發展潛力。
2、531光伏新政後，“平價上網”進程迅速推進，促進光伏產業健康可持續發展
光伏發電最終目標是實現發電側“平價上網”並逐步替代傳統化石能源，成為全球能源體系的主體。531光伏新政後，國家各部委密集出臺“平價上網”相關政策，促進光伏產業的健康可持續發展，具體政策如下：
2018年5月31日，國家發改委、財政部、國家能源局聯合發佈了《關於2018年光伏發電有關事項的通知》，針對當前光伏行業發展面臨的突出矛盾和問題，從優化新增建設規模，加快補貼退坡、降低補貼強度和加大市場化配置力度等三方面對2018年度的政策安排進行了調整和規範。該政策的出臺旨在推動技術進步、降低發電成本、減少補貼依賴，從而加快實現“平價上網”，促進光伏行業健康可持續發展。
2019年1月7日，國家發改委、國家能源局聯合發佈了《國家發展改革委國家能源局關於積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知》，提出開展“平價上網”和“低價上網”試點項目建設，並從優化投資環境、保障優先發電和全額保障性收購、落實電網企業工程建設責任、促進發電市場化交易、紮實推進本地消納、創新金融支持方式等多方面予以政策支持，標誌著我國光伏發電正式開啟“平價上網”進程。
2019年4月28日，國家發改委發佈《關於完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》，將集中式光伏電站標杆上網電價改為指導價，2019年7月1日以後Ⅰ～Ⅲ類資源區指導價分別確定為每千瓦時0.40元、0.45元、0.55元；將採用“自發自用、餘量上網”模式的工商業分佈式光伏項目全發電量補貼標準調整為每千瓦時0.10元、採用“全額上網”模式的工商業分佈式光伏項目按所在資源區集中式光伏電站指導價執行；將“自發自用、餘量上網”和“全額上網”模式的戶用分佈式光伏全發電量補貼標準調整為每千瓦時0.18元。
2019年5月10日，國家發改委、國家能源局聯合發佈了《關於建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》，決定對各省級行政區域設定可再生能源發電消納責任權重，建立健全可再生能源電力消納保障機制，從而加快構建清潔低碳、安全高效的能源體系，有效解決“棄水”、“棄風”、“棄光”等阻礙可再生能源發展的問題，促進可再生能源開發利用。
2019年5月20日，國家發改委、國家能源局聯合發佈了《關於公佈2019年第一批風電、光伏發電平價上網項目的通知》，共有16個省（自治區、直轄市）能源主管部門向國家能源局報送了2019年第一批風電、光伏發電平價上網項目名單，總裝機規模20.76GW，其中光伏發電項目168個，規模14.78GW，標誌著我國“平價上網”試點項目正式啟動。
2020年1月20日，財政部、國家發改委、國家能源局聯合發佈了《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》，指出非水可再生能源是能源供應體系的重要組成部分，是保障能源安全的重要內容。當前，非水可再生能源發電已進入產業轉型升級和技術進步的關鍵期，風電、光伏等可再生能源已基本具備與煤電等傳統能源平價的條件。持續推動陸上風電、光伏電站、工商業分佈式光伏價格退坡，合理設置退坡幅度，引導陸上風電、光伏電站、工商業分佈式光伏儘快實現平價上網。
（二）本次非公開發行的目的
1、緊隨產業升級，保持技術領先和產品優勢，完善產業鏈佈局，提升公司競爭力
2018年的“531新政”以及“平價上網”的最終目標對於光伏行業而言是新一輪的大變革，加快了光伏行業落後產能的淘汰，提高了行業集中度；推動光伏產業向高質量發展，刺激了高效電池的需求。通過優化建設規模、加速補貼退坡、加大市場化配置力度等措施，為先進技術和高效產品應用留下發展空間，通過先進產能的替代推動行業加快完成“平價上網”。
隨著光伏市場的不斷髮展，高效電池將成為市場主導，單晶硅太陽能電池市場份額亦逐步增大，根據中國光伏行業協會數據顯示，2018年單晶份額已達到45%。2019年單晶份額將較2018年進一步提升，未來將逐步完成對多晶的替代，單晶產品將成為未來光伏市場的主流。
本次募集資金投資項目旨在擴大公司單晶硅產品的生產能力，滿足光伏市場大尺寸硅片的需求趨勢，是公司順應光伏市場高效化發展趨勢，致力緩解市場高效產品供給不足的矛盾、順應行業技術進步和產業升級的重要舉措。通過本次募投項目，公司將進一步加大向單晶硅棒的製造業務環節延伸，發揮在大尺寸硅片的技術積累，著力完善單晶產業佈局，通過加快提升單晶硅棒的產能規模，推動產品品質和製造成本等的進一步升級和優化，持續保持公司產品的技術領先性，進一步提升市場佔有率，強化公司在光伏行業中的競爭優勢，推動各產業環節之間形成相互依託、產業聯動和協同發展的良性局面，提升公司持續盈利能力。
2、彌補項目資金缺口，緩解公司資金壓力
公司從事的光伏行業屬於資金和技術密集型產業，隨著公司經營規模的擴大和本次募集資金投資項目的實施，公司生產經營的流動資金需求也隨之上升，僅依靠自有資金及銀行貸款已經較難滿足公司快速發展的需求。此外，公司於2019年10-12月期間分別完成了“16京運01”及“16京運02”債券的兌付工作，償付債券本金合計24億元人民幣，對公司資金流動性造成一定壓力。
本次非公開發行的募集資金將在一定程度上填補公司快速發展所產生的資金缺口，緩解公司資金流動性壓力，為進一步擴大光伏製造產業規模提供有效支持。此外，資本實力的增強和債務結構的改善有助於提高公司銀行信貸等方式的融資能力，為公司業務持續發展奠定資金基礎。
三、本次非公開發行概況
（一）發行股票種類和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和時間
本次發行的股票採用向不超過35名特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准的有效期內擇機發行。
（三）發行價格及定價方式
本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期首日。本次發行的發行價格不低於本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價作除權除息調整。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《實施細則》及中國證監會等有權部門的規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
本次非公開發行的最終發行機制將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照現行的《實施細則》及中國證監會等有權部門的規定進行相應發行。
（四）發行數量
本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數），本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，本次發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過597,905,310股（含本數）。若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股、股權激勵行權等導致股本變化的事項，本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
（五）發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露。
（六）限售期安排
發行對象認購本次發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓，中國證監會另有規定或要求的，從其規定或要求。發行對象基於本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。
（七）募集資金總額及用途
公司本次非公開發行募集資金總額預計為不超過250,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
（八）滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，公司的新老股東按持股比例共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
（九）上市地點
本次非公開發行票的股鎖定期滿後，將在上交所上市交易。
（十）決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
四、本次發行是否構成關聯交易
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，公司股份總數為1,993,017,701股，公司控股股東北京京運通達興科技投資有限公司持有公司35.12%股份，馮煥培先生直接持有公司20.57%股份。馮煥培與範朝霞夫婦共同控制公司55.69%股份，為公司實際控制人。
假設本次非公開發行股票的實際發行數量為本次發行的上限597,905,310股，則本次發行完成之後，馮煥培與範朝霞夫婦實際控制的股份比例將稀釋為42.84%，仍不影響馮煥培與範朝霞夫婦的控制地位，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次發行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公開發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過。
（二）尚需履行的批准程序
1、股東大會審議同意本次非公開發行股票。
2、中國證監會核准本次非公開發行股票。
公司在獲得中國證監會核准後，公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性
（一）本次募集資金投資項目的必要性
本次募集資金投資項目旨在擴大公司單晶硅產品的生產能力，滿足光伏市場大尺寸硅片的需求趨勢，是公司順應光伏市場高效化發展趨勢，致力緩解市場高效產品供給不足的矛盾、順應行業技術進步和產業升級的重要舉措。通過實施本次募投項目，公司將進一步加大向單晶硅棒的製造業務環節延伸，發揮大尺寸硅片的技術積累，著力完善單晶產業佈局，通過加快提升單晶硅棒的產能規模，推動產品品質和製造成本等的進一步升級和優化，持續保持公司產品的技術領先性，進一步提升市場佔有率，強化公司在光伏行業中的競爭優勢，推動各產業環節之間形成相互依託、產業聯動和協同發展的良性局面，提升公司持續盈利能力。
本次非公開發行的募集資金將在一定程度上填補公司快速發展所產生的資金缺口，緩解公司資金流動性壓力，為進一步擴大光伏製造產業規模提供有效支持，且資本實力的增強和債務結構的改善有助於提高公司銀行信貸等方式的融資能力，為公司業務持續發展奠定資金基礎。
（二）本次募集資金投資項目的可行性
1、國家產業政策大力支持
光伏發電是綠色清潔能源，《太陽能發展“十三五”規劃》已明確光伏應用的最終發展目標是實現“平價上網”。2018年5月31日，國家發改委、財政部、國家能源局聯合發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》，通過加大市場化配置項目力度等措施，倒逼行業加速淘汰落後產能，為先進技術和高效產品應用留下發展空間。2019年5月28日，國家能源局發佈《關於2019年風電、光伏發電項目建設有關事項的通知》，進一步明確優先推進平價上網項目建設，建設清潔低碳、安全高效能源體系。
高效單晶產品已經成為市場需求的主導，單晶具有更高的轉化效率，是光伏技術進步和產業升級的重要發展方向，順應國家新能源政策對於鼓勵高效產能、推進平價上網的產業要求。
2、光伏下游應用市場廣闊，高效產品替代低效產品是行業發展必然趨勢
（1）光伏下游應用市場廣闊，延續穩定上升的發展態勢
隨著全世界對低碳環保的日益重視，全球能源供給向可再生能源調整的速度日益加快。可再生能源主要包括太陽能、水能、風能、海洋能等。在可再生能源中，太陽能相比其他能源方式具有普遍性、永久性、可再生性、易取得且清潔無汙染等特點，因此太陽能在能源結構化調整中得到了廣泛的推廣及應用。
根據彭博新能源財經（BNEF）統計，全球光伏發電新增裝機容量從2008年的5.95GW迅速增長到2018年的106GW，而2018年全球所有可再生能源新增裝機量為171GW，光伏新增裝機量佔可再生能源裝機量的一半以上，累計光伏裝機容量佔全球可再生能源的三分之一左右。根據IHS Markit判斷，2019年全球新增光伏裝機量預計可達123GW。整體來看，全球光伏行業在過去十年呈現出高速增長態勢，且未來仍然具有廣闊的發展空間。
（2）高效產品替代低效產品是行業發展的必然趨勢
自2015年國內光伏領跑者計劃推出以來，高效組件越來越受到市場的青睞，各種高效技術、工藝層出不窮：在電池端，鈍化發射極和背面電池技術（PERC）、可選擇性發射極（SE）、N型電池、雙面電池、多主柵等；在組件端，半片、拼片、疊瓦、雙面雙玻、貼膜等。領跑者基地規模帶動了市場對高效組件的需求提升，“531光伏新政”的去補貼以及“平價上網”政策則加速了高效組件需求提升，光伏行業已依靠單晶替代多晶和PERC高效電池技術替代普通電池技術完成了硅片和電池片兩輪技術迭代，實現了行業降本增效，未來高效產品替代低效產品的行業趨勢亦將持續存在。
3、高轉換效率帶動單晶硅產品市場規模持續上升
光伏系統製造成本下降和光伏電池轉換效率提升是實現光伏發電成本下降、最終達成平價上網的雙輪驅動因素。近年來光伏系統製造成本大幅下降，成為促進光伏發電成本持續下降的主要驅動因素，但製造成本的下降空間存在極限，而通過技術進步提升電池轉換效率、提高相同面積組件功率，進而減少同樣容量電站所需的光伏面板、土地、支架、線纜以及EPC等成本，將是未來實現“平價上網”的主要途徑。
單晶硅產品路線電池轉換效率長期領先多晶，且單晶的單瓦成本逐漸接近多晶，差距不斷減小，從而使得單晶性價比逐漸追趕多晶，市場份額快速提升。2018年，單晶硅片市場份額已達到45%，預計2019年將較2018年進一步提升，到2021年，以單晶PERC電池為代表的高效電池市場份額預計將快速提升至60%以上，出現單晶市場份額逐漸代替傳統多晶市場的情形。同時，在PERC+、Topcon以及HJT等新型電池片技術加持下，單晶的轉換效率仍具有較大的提升空間，非硅成本預計可呈現進一步下降的態勢。下游單晶電池的需求穩步增長則直接帶動了單晶硅棒產品市場規模持續上升。
綜上，受益於單晶產品市場規模的上升，本次募集資金投資項目產品具有良好的市場空間。
4、人員、技術儲備不斷完善，為項目實施提供保障
（1）人員儲備
截至2019年12月31日，公司在職員工共計2,672人，從專業構成看，公司擁有生產人員1,722人、技術人員661人、銷售人員52人、財務人員58人和行政人員179人。公司擁有充足、結構合理的人員儲備以保障募投項目的有效實施。
公司自首發上市以來，一直深耕於光伏及半導體行業，形成了一支具有長期從業經歷和豐富行業經驗的經營管理團隊，對行業及產品的技術發展方向、市場需求的變化有著前瞻性的把握能力。同時，公司還培養了一批業務能力突出的業務骨幹，始終堅持員工的專業技能培訓與綜合素質培養雙向並舉的培訓模式，結合部門工作重點和集團整體戰略目標，重點激發崗位核心人才價值，打造行業高端實用型人才。
公司將進一步發揮人力資源管理優勢，堅持人才的引進與培養相結合的原則，為項目實施主體輸送具備競爭意識和戰略眼光的經營管理團隊、具備複合型知識結構的核心業務骨幹。同時，公司也將根據未來業務新增情況，不斷充實業務人員，保證公司的經營和發展。
（2）技術儲備
公司自成立以來一直從事半導體及光伏單晶爐的設備製造業務，並逐步拓展到單晶硅棒及硅片的生產製造環節。公司對單晶硅棒領域的建設及實施有著深入的開發研究和經驗基礎，具備顯著的技術優勢，公司擁有足夠技術實力來實施本次的募投項目。
公司一直注重發展技術創新能力，重視對產品和設計的研究和開發，鼓勵對新技術、新工藝的引進和學習，已經形成了所在業務領域的多項自有技術和專利。截至2019年12月31日，公司擁有24項發明專利、61項實用新型專利、1項外觀專利和9項軟件著作權。
目前，公司正在研發JD-1600單晶爐，該爐型兼容32-40寸熱場，最大投料量達900公斤，除拉制目前市場上主流的9寸166mm硅片外，還兼容12寸210mm硅片。
為解決業內單晶爐生長工藝中存在的自動熔接困難、一次成活率低、時間過長等技術問題，公司成功研發擁有自主知識產權的“全智能CCD自動識別成像系統”，該系統使得單晶爐的自動熔接成活率超過80%，工序時間控制在80分鐘以內，較傳統操作系統節省一半的運行時間，大幅提高勞動效率，減少對熟練工的依賴，從而降低整體成本。
另外，公司從美國引進CCZ自動連續投料技術，該技術以直拉單晶製造法為基礎，對其進行優化，能夠提升產品質量、提高單位時間產量、降低生產成本及產業投資成本，對行業發展產生一定積極影響。
多年的技術沉澱以及光伏領域的積極佈局，使得公司具有明顯的技術優勢，為本次募投項目的實施進行了充分的技術儲備。
三、本次募集資金投資項目的具體情況
（一）烏海10GW高效單晶硅棒項目
1、項目基本情況
項目名稱：烏海10GW高效單晶硅棒項目
實施主體：烏海市京運通新能源有限公司
實施方式：公司擬以募集資金對實施主體進行增資
項目總投資：231,136.00萬元
項目建設期：本項目建設期共2年
項目建設內容：租用場地及生產車間，建設年產10GW高效單晶硅棒項目。
項目建設地點：內蒙古自治區烏海市海勃灣工業園區
2、項目投資概算
該項目總投資額為231,136.00萬元，投資概算情況如下：
本項目中，公司擬投資的金額為231,136.00萬元，其中使用募集資金投入210,000萬元，項目剩餘部分所需資金將使用補充流動資金項目或自籌資金補足。
3、項目經濟效益
本項目總投資收益率為22.64%，投資回收期（含建設期2年）為6.31年。項目投運後，達產期年平均實現利潤總額61,313.00萬元，稅後淨利潤45,985.00萬元，項目具有較高的經濟效益。
4、涉及的審批、備案事項
本項目業已經內蒙古自治區烏海市海勃灣區發展和改革委員會予以備案，項目備案編號：2020-150302-38-03-003129。
本項目的環評等其他相關手續正在辦理過程中。
（二）補充流動資金項目
1、項目概況
公司擬使用本次募集資金40,000.00萬元進行補充流動資金。
2、項目的必要性分析
（1）滿足公司業務發展需求，緩解公司運營資金壓力
面對目前光伏行業的發展前景和競爭格局的變化，同時結合公司近年來業務快速發展的趨勢，公司銷售收入持續增長。未來公司在市場開拓、產品研發、項目建設等方面需要投入大量的資金。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司營業收入分別為181,299.21萬元、191,728.67萬元、203,404.31萬元和149,074.70萬元。隨著公司逐步從設備製造領域拓展到光伏單晶硅棒及硅片製造領域，並不斷加大製造產業投入，公司對於營運資金的需求將會大量增加。
目前，公司的營運資金來源主要為銀行借款和債券融資等，資金成本壓力較大，借款額度和後續資金補充的穩定性有限，對公司業務發展帶來一定的影響。本次非公開發行的部分募集資金可在一定程度上緩解因加碼製造業而帶來的資金需求壓力，為公司主營業務的持續增長提供充足的流動資金支持。
（2）降低公司財務槓桿，提高風險抵禦能力
近年來，公司加大光伏製造投資力度和投資規模，整體業務範圍和資產水平均不斷提升，日常營運資金需求也隨之不斷增加。為了滿足業務發展的需要和解決營運資金需求的壓力，公司主要通過自身積累、銀行借款和債務融資等方式來滿足日常所需。截至2019年9月30日，公司資產總額為1,672,844.07萬元，負債總額為970,600.88萬元，資產負債率為58.02%，資產負債率較高。此外，公司於2019年10-12月期間分別完成了“16京運01”及“16京運02”債券的兌付工作，償付債券本金合計24億元人民幣，對公司資金流動性造成一定壓力。
在完成本次非公開發行、利用部分募集資金補充流動資金後，可以一定程度上降低公司日常經營活動對銀行借款的依賴，降低財務費用。同時，公司資產負債結構和財務狀況將得以優化，公司的資金流得以補充，流動性壓力得以緩解，資產負債結構的穩定性和抗風險能力得以增強。
四、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家產業政策和未來公司整體戰略方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募投項目建成運營後，有利於公司夯實光伏領域地位、增強公司的核心競爭力、提高公司的盈利水平。本次非公開發行募集資金的運用合理、可行，符合公司和全體股東的利益。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
1、對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均將有較大幅度的提升，公司資產負債率將有所下降，資產結構進一步優化，整體財務狀況將得到改善。本次募集資金補充流動資金後，可用於償還銀行借款，降低財務成本和財務風險，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強，提升未來的持續經營能力。
2、對公司盈利能力的影響
本次發行募集資金投資項目的實施有利於公司拓展單晶產品領域業務規模，夯實公司光伏領域的行業地位，提升公司整體盈利水平。伴隨著上述募集資金投資項目的投資建設運營，公司的品牌影響力將得到加強，市場競爭力和整體盈利水平將得到提高，能夠有效鞏固公司市場地位，為公司進一步發展提供可靠的保障。
本次發行後，公司股本總額將增加，募集資金投資項目產生經濟效益需一定的時間，短期內可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標一定程度的攤薄。伴隨著募集資金投資項目的投資建設和效益實現，公司未來的盈利能力將顯著提升。
3、對公司現金流量的影響
本次非公開發行股票融資，將使公司籌資活動現金流入和投資活動現金流出大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的現金流入將得以增加，從而改善公司的現金流狀況。
綜上所述，本次發行有助於優化公司財務結構、降低公司資產負債率水平、提高公司抗風險能力並有效緩解公司流動資金壓力，為公司發展提供有力保障，保證經營活動平穩、健康進行，降低公司經營風險，提升公司市場競爭力，具有明顯的綜合性經濟效益。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構的變化
（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃
公司上市之初以生產光伏設備為主營業務，後根據市場變化，立足光伏產業，開拓新能源電站及節能環保業務，並於近年來拓展到光伏單晶硅棒及硅片製造領域，不斷擴大製造規模，形成了目前高端裝備、新材料、新能源發電、節能環保四大板塊共同發展的主營業務方向。本次非公開募集資金用於烏海10GW高效單晶硅棒項目，將促進公司主營業務的發展，能夠有效增強公司的核心競爭力和持續經營能力，符合公司發展戰略。
本次非公開發行股票募集資金投資項目不涉及資產收購，本次發行後公司業務和資產不存在整合計劃。
（二）公司章程等是否進行調整
本次非公開發行完成後，公司股本總額、股本結構將有所變動。公司將根據發行結果相應修改公司章程所記載的股東結構及註冊資本等相關條款，並辦理工商變更登記。此外，公司無其他修改公司章程的計劃。
（三）股東結構的變動情況
本次發行完成後，公司的股東結構發生變化，將增加不超過597,905,310股（含597,905,310股）普通股股票。
本次發行前，公司總股本為1,993,017,701股。截至本預案公告日，公司控股股東北京京運通達興科技投資有限公司持有公司700,000,000股（佔比35.12%），馮煥培先生直接持有公司409,998,668股（佔比20.57%），馮煥培、範朝霞夫婦共同控制公司55.69%的股份。假設本次非公開發行股票的實際發行數量為本次發行的上限597,905,310股，則本次發行完成之後，馮煥培、範朝霞夫婦實際控制的股份比例將稀釋為42.84%，仍不影響馮煥培、範朝霞夫婦的控制地位，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（四）高管人員結構的變動情況
本次發行不會對公司高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均將有較大幅度的提升，公司資產負債率將有所下降，整體財務狀況將得到改善。本次募集資金補充流動資金後，可用於償還銀行借款，降低財務費用，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行募集資金投資項目的實施將進一步提升公司單晶產品產能，有助於穩固公司單晶產品的市場地位，提升公司整體盈利水平；伴隨著上述募集資金投資項目的投資建設運營，公司的品牌影響力將得到加強，市場競爭力和整體盈利水平將得到提高，能夠有效鞏固公司市場地位，為公司進一步發展提供可靠的保障。
本次發行後，公司股本總額將增加，募集資金投資項目產生經濟效益需一定的時間，短期內可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標一定程度的攤薄；伴隨著募集資金投資項目的投資建設和效益實現，公司未來的盈利能力將得以進一步提升。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行股票融資，將使公司籌資活動現金流入和投資活動現金流出大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的現金流入將得以增加，從而進一步提升公司的現金流狀況。
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次募集資金投資項目的實施不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係發生變化，不會新增關聯交易，不會形成同業競爭。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。
本次發行完成後，公司實際控制人和控股股東未發生變化，公司不存在因本次非公開發行導致資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情況。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2019年9月30日，公司合併口徑的資產負債率為58.02%。本次發行完成後，公司的資產總額和淨資產將進一步擴大，資產負債率將相應下降，財務結構將得到進一步優化。本次非公開發行不存在導致公司增加負債以及或有負債的情況，也不存在導致公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次發行相關的風險說明
（一）行業與經營風險
1、半導體行業波動風險
公司重視半導體設備的研發和生產，在半導體相關行業不斷尋求新的業務方向。半導體行業具有技術呈週期性發展和市場呈週期性波動的特點，行業的市場景氣度將對公司的業績產生一定的影響。全球半導體行業在經歷了2013年以來的緩慢復甦和週期性調整階段，2017年、2018年不斷創出新高，2019年及未來，半導體行業或將會再次出現行業的階段性調整，如公司無法順利應對、及時滿足行業技術更新要求，可能會給公司未來的發展帶來一定的不確定性。
2、光伏產業政策變化風險
光伏業務的政策依賴程度大，政策調整對市場的供需情況影響較明顯，而行業景氣程度直接影響公司高端裝備製造和硅片業務的銷售規模。2018年5月31日，國家發展改革委、財政部和國家能源局聯合出臺了《關於2018年光伏發電有關事項的通知》，下調了政府對新併網光伏電站的補貼標準，導致公司光伏電站的併網裝機容量增速放緩，一定程度上影響了公司未來的電站投資決策。長期來看，我國光伏行業將繼續發展，但如果短期內市場需求不及預期，可能對公司業務的發展造成一定挑戰。
3、募集資金投資項目效益沒有達到預期的風險
本次非公開發行股票的募集資金主要用於投資烏海10GW高效單晶硅棒項目。本次募集資金投資項目是公司在深入分析行業發展趨勢和市場需求水平，以及公司自身發展戰略和技術條件的基礎上做出的投資決策。公司對本次募集資金投資項目進行了充分的可行性論證。如後續募投項目投資建成後，公司所處行業發生週期性變化、行業競爭加劇、產業政策突變等，不排除產品價格出現下降的可能，相關產業不能保持同步協調發展，導致本次募集資金投資項目沒有達到預期效益。
4、市場競爭風險
光伏行業是技術推動型行業，技術進步推動全行業的生產成本下降和產品質量提升。經過多年的發展，公司在光伏行業佔據了穩固的市場份額和建立了良好的企業形象，但隨著光伏行業需求的不斷增長、“平價上網”趨勢的逐漸實現、原有競爭對手實力的不斷提高和新競爭者的進入，可能使未來市場競爭更加激烈。公司一直面臨國內外市場參與者的競爭壓力，多年來重視技術儲備工作，努力保持在行業中的市場地位，但如果公司在未來競爭中不能提升自身綜合實力、緊跟行業快速發展的步伐、提高公司的技術創新水平，可能會面臨較大的競爭風險。
5、管理風險
本次募集資金投資項目建成後，公司的資產規模將大幅增加，需要公司在資源整合、市場開拓、產品研發與質量管理、財務管理、內部控制等諸多方面進行調整，對各部門工作的協調性、嚴密性、連續性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的經營管理風險。
（二）本次發行相關風險
1、攤薄即期回報的風險
本次非公開發行完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次非公開發行完成後，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。敬請廣大投資者注意投資風險。
2、審批風險
本次非公開發行股票方案已經公司董事會批准，尚需提交公司股東大會審議通過，並需取得中國證監會的核準。能否取得相關批准與核准，以及最終取得批准與核准的時間存在不確定性。
3、股市波動風險
本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險，提醒投資者注意相關風險。
第四節 公司利潤分配政策及執行情況
一、利潤分配政策
根據《公司章程》，公司利潤分配政策為：（一）公司利潤分配的基本原則：公司利潤分配政策充分考慮對投資者的合理回報，保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；（二）公司利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式，公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的情況下，具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配；（三）公司利潤分配的期間間隔：公司原則上每年度進行一次現金分紅。經公司董事會提議，股東大會批准，也可以進行中期利潤分配。
二、公司2016-2018年現金分紅情況及未分配利潤使用安排
（一）公司2016-2018年現金分紅情況
公司2016-2018年現金分紅情況如下：
單位：萬元
公司最近三年以現金方式分配的利潤累計為33,926.14萬元，佔最近三年實現的年均歸屬於母公司所有者淨利潤36,672.85萬元的比例為92.51%，公司的實際分紅情況符合《公司章程》的有關規定。
（二）公司最近三年未分配利潤使用情況
公司未分配利潤主要用於補充公司營運資金，用於支持公司正常的生產經營活動。
三、2018年-2020年股東回報規劃
2018年4月24日和2018年5月31日，公司分別召開第四屆董事會第二次會議和2017年年度股東大會，審議通過了《北京京運通科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018-2020）》。具體情況如下：
（一）公司制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠、可持續的發展，在綜合考慮公司發展戰略、所處的競爭環境、行業發展趨勢、企業盈利能力、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等各項因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）本規劃的制定原則
公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報併兼顧公司的可持續發展；每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理公司的短期利益與長遠發展的關係，經與獨立董事、監事充分討論，確定合理的利潤分配方案。
（三）公司未來三年（2018-2020）的具體股東回報規劃
1、公司利潤分配的形式
公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的情況下，具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
2、公司利潤分配的期間間隔
公司原則上每年度進行一次現金分紅。經公司董事會提議，股東大會批准，也可以進行中期利潤分配。
3、公司進行現金分紅的具體條件和比例
（1）除未來十二個月內有重大投資計劃或者重大現金支出等特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於母公司可供分配利潤的10%。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
重大投資計劃或者重大現金支出是指根據《公司章程》第一百一十條規定需經公司董事會審議通過的投資計劃或現金支出。
（2）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
4、公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
5、公司利潤分配的決策程序
（1）利潤分配方案的擬定
董事會結合公司章程的規定和經營狀況擬定利潤分配方案。
在擬定利潤分配方案時，董事會應當充分聽取中小股東的意見，考慮中小股東的訴求，提供包括但不限於電話、傳真、郵箱、網站等形式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，並與獨立董事、監事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配方案。
獨立董事應當發表獨立意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並提交董事會審議。
（2）利潤分配的決策程序
①董事會在審議利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜，應充分聽取監事會的意見；獨立董事應發表明確意見。
②利潤分配方案經董事會、監事會審議通過後提交股東大會進行審議。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式，便於廣大股東充分行使表決權。
③公司因前述規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
（3）利潤分配的監督
監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：
①未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
②未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
③未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
6、公司利潤分配政策的調整
公司因生產經營情況發生重大變化、投資規劃和長期發展的需要等原因需調整利潤分配政策的，經過詳細論證後，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；獨立董事、監事會應當對調整利潤分配政策發表審核意見，並由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
（四）未來股東回報規劃的制定週期和相關決策機制
公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規劃》，根據股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。
第五節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取措施
為進一步落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等規定的要求，保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數），發行數量不超過597,905,310股（含本數）。本次發行完成後，公司總股本將有一定幅度增加。現就本次發行完成後，公司每股收益的變動情況分析如下：
（一）主要假設
1、假設本次非公開發行於2020年6月底實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以本次發行實際完成時間為準。
2、假設本次非公開發行股票數量為發行上限，即597,905,310股，該發行股票數量僅為估計，最終以經中國證監會核准後實際發行股票數量為準。
3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。
4、未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、募集資金投資項目產生效益）等的影響。
5、未考慮除本次非公開發行股數之外的其他因素對股本的影響。
6、公司2019年1-9月歸屬於母公司所有者的淨利潤為16,717.78萬元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為14,890.89萬元。假設公司2019年業績為2019年前三季度的4/3，2020年與2019年業績持平（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2019年、2020年經營情況及趨勢的判斷）。
7、假設公司2019年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積轉增股本或派發紅股。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：每股收益、淨資產收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
從上述測算可以看出，與本次發行前相比，本次發行後公司基本每股收益、稀釋每股收益和加權平均淨資產收益率均有一定程度的下降。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次募集資金到位後，由於本次發行後公司股本總額將增加，募集資金投資項目體現經營效益需一定的時間，如果公司淨利潤在募投項目建設期內未能實現相應幅度的增長，則公司基本每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位後公司即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2019年、2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次發行的必要性和合理性
本次發行的必要性和合理性詳見本預案中“第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司目前業務主要覆蓋高端裝備製造、新能源發電、新材料和節能環保四大產業，屬於半導體和光伏行業，主要產品包括單晶硅生長爐、多晶硅鑄錠爐、區熔單晶爐等光伏及半導體設備，多晶硅錠及硅片、單晶硅棒及硅片等光伏產品。
本次非公開發行募集資金投資項目為烏海10GW高效單晶硅棒項目，與公司主營業務及發展目標相匹配，是公司現有單晶硅業務的擴產，有利於公司在國內新能源及光伏領域的進一步拓展，完善公司產業佈局，推動公司戰略目標實現，提升公司核心競爭力，增強公司經營業績。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司自首發上市以來，一直深耕於光伏及半導體行業，形成了一隻具有長期從業經歷和豐富行業經驗的經營管理團隊，對行業及產品的技術發展方向、市場需求的變化有著前瞻性的把握能力。同時，公司還培養了一批業務能力突出的業務骨幹，始終堅持員工的專業技能培訓與綜合素質培養雙向並舉的培訓模式，結合部門工作重點和集團整體戰略目標，重點激發崗位核心人才價值，打造行業高端實用型人才。
2、技術儲備
本次募集資金投資項目為烏海10GW高效單晶硅棒項目，公司對單晶硅棒領域的建設及實施有著深入的開發研究和經驗基礎，具備顯著的技術優勢，公司擁有足夠技術實力來實施本次的募投項目。
為解決業內單晶爐生長工藝中存在的自動熔接困難、一次成活率低、時間過長等技術問題，公司研發成功擁有自主知識產權的“全智能CCD自動識別成像系統”，該系統使得單晶爐的自動熔接成活率超過80%，工序時間控制在80分鐘以內，較傳統操作系統節省一半的運行時間，大幅提高勞動效率，減少對熟練工的依賴，從而降低整體成本。
3、市場儲備
根據北京智研科信諮詢有限公司統計，截至2018年底，全球光伏累計裝機容量已達510GW，光伏年新增裝機量已由2007年的2.9GW增至2018年的103.9GW。預計到2020年，全球光伏年新增裝機量將達144GW，2021年達到158GW，2022年達到169GW，2023年將達到180GW。在政策引導和市場驅動下，2018年中國光伏新增裝機容量達到44.3GW，同比增長50%，連續三年成為全球第一大光伏應用市場，全球前十大生產企業均位居中國大陸。
光伏發電成本的持續下降，給光伏行業帶來新的增長機遇。通過終端市場發展以及技術進步，並且隨著行業的不斷規範、高效新產品導入以及利率下行等因素，度電成本未來會進一步降低，屆時光伏發電將成為除核電與部分水電以外最便宜的能源，具有更加廣闊的市場空間。
單晶硅片環節在光伏產業鏈中佔據了重要的地位，隨著光伏市場的不斷髮展，高效電池將成為市場主導，單晶硅電池市場份額逐步擴大。2018年，單晶硅片市場份額超過40%，預計2019年將超過50%。2020年，單晶硅片環節有望新增產能50GW左右，合計產能達到150-160GW，隨著光伏新增裝機容量的提升和單晶硅片環節在光伏產業鏈中市場份額的擴大，單晶龍頭企業在近幾年產能快速擴張，基本維持滿產滿銷，全球對於單晶硅的需求將越發強勁，未來市場空間巨大。
綜上，市場的快速增長和國家政策的大力支持為本次發行募集資金投資項目提供了廣闊的市場前景。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
公司專注於半導體及光伏精密設備的生產、研發和銷售，涉足高端裝備製造、新能源發電、新材料和節能環保四大產業，主營業務穩定，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月實現營業收入分別為181,299.21萬元、191,728.67萬元、203,404.31萬元和149,074.70萬元。
國家能源局統計數據顯示，2013年以來，國內光伏發電量增長迅速，2018年，全國光伏發電量1,775億千瓦時，同比增長50%。2018年，我國“531光伏新政”出臺後，短期內對光伏行業具有一定的影響。2018年底，全球光伏發電裝機容量累計達到510GW，當年新增裝機容量超過94GW，同比增長24.35%。2019年1-9月，國內光伏市場新增裝機容量約15.99GW，與去年同期相比降幅超過50%；但“531光伏新政”實施後的全球新增裝機容量仍較為可觀，為全行業發展提供有效支撐，行業逐步由過去的粗放式增長、追求規模向精細化發展、追求質量轉變。中國作為全球最大的光伏市場，在經過政策調整後，增速將會有所放緩。但是長期來看，全球及我國清潔能源佔比不斷提升的趨勢不會改變，行業短期的波動不會改變長期發展趨勢，光伏行業仍擁有巨大的發展空間。
2、公司現有業務面臨的主要風險及改進措施
（1）產業政策風險
光伏發電相對於傳統的發電方式成本較高，現階段太陽能光伏行業仍然依賴於世界各國政府扶持和補貼政策的支持以維持其商業運作和大規模推廣應用。隨著技術進步、生產規模擴大等因素，光伏產品製造成本逐步下降，世界各國也將逐步地調整補貼方式和補貼力度，公司存在因各國對光伏行業扶持和補貼政策變化導致的市場風險。
針對以上風險，公司將緊跟行業動態及政策導向，將行業及政策的發展趨勢與研發、生產和銷售結合起來，通過持續進行技術革新、工藝改進、成本優化、效率提升等措施來降本、提質、增效，迎接“平價上網”時代的到來。
（2）技術更新風險
公司所處半導體及光伏行業，具有技術推動型和週期性的特徵，技術的發展隨著市場需求的快速增長和產品多元化程度而不斷變化，雖然公司目前具備技術方面的競爭優勢，並持續在技術研發方面加大投入，保持技術更新頻率能夠滿足光伏市場的迭代需求，但是由於技術研發與產品市場化存在著不確定性，行業的發展具有周期性，相關產品研發可能存在無法滿足市場需求的情況，從而影響公司持續發展的風險。
針對以上風險，公司將繼續加大技術研發力度，保持並擴大公司技術團隊規模，密切關注行業發展動態和技術變革，引進行業內領先的技術，提升同步研發能力、提高產品技術含量、優化產品結構，以應對技術更新換代風險。
（3）財務風險
根據公司未來發展戰略規劃，需要有充足的資金進行支撐，且隨著業務規模的擴大，銷售、管理成本均有所提高，財務費用亦將增加，將會對公司盈利能力造成一定影響。同時，公司應收賬款規模較大，整體佔比較高，應收賬款的回款風險仍然存在，回款的不確定性也將影響公司整體業績。
針對以上風險，公司將圍繞年度經營和投資計劃開源節流，一方面全面拓寬融資渠道，擇機推出適合公司的融資方案，增加資金儲備；另一方面，杜絕一切不利於效益的支出，全面壓縮各項成本費用，並通過嚴格信用管控及信用評估，積極依靠法律手段推進客戶回款，調整應收賬款結構，以滿足公司未來發展資金需求，降低財務風險。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、加強募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
2、加快募集資金投資項目開發和建設進度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項目聚焦於新能源光伏相關行業，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次募集資金投資項目的實施，有利於增強技術實力，提升公司產業競爭力和盈利能力，實現可持續發展。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目實施進度，爭取早日實現預期效益。
3、保持和優化利潤分配製度，強化投資回報機制
為完善本公司利潤分配政策，有效維護投資者的合法權益，公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定，並制定了《北京京運通科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018-2020）》，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。
六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於對非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）董事、高級管理人員的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，公司董事、高級管理人員為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對個人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、承諾未來公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，公司控股股東、實際控制人為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、本公司/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
3、本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會對於填補回報措施及其承諾作出新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
北京京運通科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年三月六日
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