當時，斯大林格勒是蘇聯的第三大城市，沿著20英里長、5英里深的狹長地帶延伸到伏爾加河畔，儘管蘇聯官員曾考慮過疏散兒童和非重要公民，但該市仍有約60萬人口留下。8月23日在市中心發生的一次大規模的德國空軍地毯式轟炸。把市區大部分變成瓦礫，殺死成千上萬的非戰鬥人員。如此多的公民和難民仍然留在伏爾加河西岸的原因是典型的蘇聯政權：NKVD徵用了幾乎所有的內河船供自己使用，同時將低優先級分配給了平民。
斯大林不允許發生恐慌，拒絕進一步疏散整個伏爾加河的公民。他認為，這將迫使他的軍隊，特別是當地的民兵，更加拼命地保衛這座城市。與此同時，在整個地區動員平民；所有16至55歲的男子和婦女——將近20萬人——都加入了由他們的地區黨委員會組織的工人縱隊。和前一年在莫斯科一樣，婦女和大一點的孩子們被帶著長柄鏟子和籃子，在沙地上挖超過六英尺深的反坦克戰壕。軍隊工兵在西側埋設了重型反坦克地雷。年輕的學童被派去在河上的石油儲罐周圍建造土牆。那些沒有直接參與生產武器的工人被動員到特種民兵旅中。配發了些許步槍和彈藥，但許多人只有在一名同志被殺後才能拿到並武裝自己。德國第六集團軍與第四裝甲集團軍的兩個兵團組成了國防軍規模最大的編隊，有近33萬士兵。它沿著頓河和唐太茲河（Donetz）之間的走廊的北側向斯大林格勒推進，依靠裝甲車向南行駛。保盧斯起初取得了很好的進展。然而，隨著前進的繼續，它的力量逐漸削弱，因為越來越多的德軍師不得不被分離以掩護一直延伸，直到沃羅涅日的北方或左翼。在酷熱的高溫下，長時間的快速行進，以及由於蘇聯抵抗力量的加強而造成的戰鬥損失，增加了德國的浪費。
8月23日，德國人開始了向斯大林格勒進軍的最後階段。來自西北的第六集團軍和西南的第四裝甲集團軍發起鉗形攻擊。那天晚上，德國的機動部隊到達了距城市30英里的伏爾加河岸，並抵進伏爾加河以南15英里的拐彎處。儘管蘇聯的抵抗阻止了鉗子的關閉，但德國對斯大林格勒的壓力很大。襲擊層出不窮，這座城市對德國人來說是催眠的象徵，尤其是對失去一切戰略眼光和對未來關注的希特勒。這是一種痴迷，德國會為此付出高昂的代價。
儘管損失慘重，蘇聯的人力儲備仍然遠遠大於德國人。隨著夏末的臨近，越來越多的設備來自蘇聯東部的工廠以及美國和英國的供應商，來自亞洲師的數量也在增加。德國人作為攻擊者，遭受了相當大的損失，他們負擔不起。回到柏林，陸軍總參謀長弗蘭茲·哈爾德(Franz Halder)將軍試圖警告希特勒德軍現在面臨的潛在危險。隨著冬天的臨近，德國在斯大林格勒的集中耗盡了側面掩護的儲備，其本身已經緊張到了崩潰的臨界點。將軍的警告—在冬天是不可能守住防線的，被元首置若罔聞。
到了9月1日，蘇聯的第六十二集團軍在全城全面作戰，裝甲部隊無法快速通過被瓦礫堵塞的街道，傳統的德國閃擊戰結束了。雙方開始為了一房一瓦之得失展開巷戰，當斯圖卡俯衝轟炸機襲擊蘇聯要塞，造成巨大損失時，倖存的保衛者只是在廢墟中尋找新的藏身之處。儘管德國人自己也遭受了可怕的損失，但他們卻有系統地把城市夷為平地，一片片地向伏爾加河推進。克拉斯尼奧克提巴工廠繼續生產t-34坦克，把它們直接從生產線上開到由建造它們的工人組成的戰鬥隊伍中去。當他的部隊被驅趕回城市時，丘伊科夫掙扎著與他們保持聯繫。許多蘇聯人在沒有命令，沒有增援，也沒有補給的情況下持續戰鬥了幾個星期，直到他們的食物和彈藥告罄並被消滅，給襲擊者造成了沉重損失。隨著增援和補給終於開始從蘇聯的各個地區流向斯大林格勒，爭奪這座城市的鬥爭成為斯大林和希特勒之間意志的考驗。伏爾加河東岸有大量物資，但由於德國控制著伏爾加河的南北方向，所有的貨物都要通過渡輪載到斯大林格勒中部。伏爾加河東岸成了一個巨大的人和物資的編組場，也是一個巨大的戰地醫院和新研製的卡秋莎火箭的發射基地——被稱為“斯大林的器官”的卡車一次能發射16枚130毫米火箭。這些導彈長近5英尺，精確到致命，發射到撞擊之間發出的可怕的尖叫聲成為了一種相當強大的心理武器，因為它們日夜傾瀉到德國控制的城市地區。
蘇聯空軍終於得到了像雅克1（Yak 1）這樣的現代飛機，並開始向德國空軍挑戰空中優勢。在這場戰爭中，德國地面部隊第一次開始接受來自空中的懲罰，就像德國空軍當時對他們的敵人施以的那樣。隨著炸彈、火箭和炮彈日夜不停地湧入斯大林格勒，這座城市投射出一種可怕的光芒，從30英里外的夜晚就可以看到。這座四面楚歌的城市冒出可怕的煙霧和灰塵，讓許多從伏爾加河的東岸被運送到這座城市的蘇聯援軍驚恐萬分。為了能逃過戰鬥，數百人從快艇上跳入伏爾加冰冷的水域，結果被NKVD的官員射殺。
保盧斯和丘伊科夫都有充足的兵力可供使用，但德國人進入城市的狹窄路線和蘇聯人在河渡處的瓶頸迫使雙方都把他們的部隊逐漸地以小片方式投入戰場。德國人慢慢地取得了進展，付出了巨大的流血代價，而丘伊科夫的拖延戰術也發揮了很好的作用，但卻付出了沉重的代價，造成了蘇聯人的傷亡。丘伊科夫努力用“防波堤”方式對德國發動的大規模密集襲擊進行碎片式還擊，這些防禦工事由配備機關槍和反坦克武器的步兵把守，將襲擊者轉移到已經偽裝好，有一半埋在瓦礫中的t-34坦克和反坦克炮等待的通道。
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