華叔之前寫過幾篇TWS耳機的推文，聊過立訊精密、億緯鋰能、歌爾股份、聖邦股份，但沒聊過一隻明星股——共達電聲。最近，共達電聲有點不幸運，準備了一年的考試，結果，被認定不及格。
為了實現“組件+整機”協同發展的業務格局，2018年11月共達電聲（後文簡稱：共達）籌劃與萬魔聲學（後文簡稱：萬魔）重組事宜。也是截至目前被否第145家，不被批准原因有兩個——
1、因萬魔近三年實際控制人未發生變更的披露不充分。
2、共達重組方案遭反對，標的萬魔的資產銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高。
這兩種原因重組被否決還是蠻少見的，首先，原因一其實就是說萬魔實際控制人掌控公司時間不夠；原因二是指共達和萬魔的交易關聯太多。
要說清楚重組被否決的箇中原因，這裡要從2017年說起，當年共達淨利潤同比大幅下滑，原實控人萌生退意。在當地政府牽線下，引入萬魔間接受讓共達15.27%股權，成為新的控股股東，謝冠宏成為新實控人。這就是重組被否決的第一個原因，2017年到現在，共達的實控人未滿3年。
2018年，共達開始發力智能穿戴、智能汽車、智能家居、智能手機等領域，目前共達產品已覆蓋電聲元件、模組、車載、整機、人機交互系統等多個領域。共達的產品結構包括高端音頻、會議系統、車載用麥克風模組類產品，及其他搭載語音識別與控制、算法類模組產品開始增加。
由此，共達經營業績也在不斷改善，其中，加權淨資產收益率達 4.47%，為近6年來新高，總資產週轉率提升至0.73，創下近7年來新紀錄。總資產週轉率越快，證明銷售越快，效率也越高。管理費用同比 -1.93%，在成本控制方面取得了比較明顯的成效。
共達客戶包括哈曼、華為、小米、亞馬遜、思科、吉利、北汽等等。
說完共達的情況，就不能少說萬魔，主要通過 ODM 模式(提供原始設計)和 OBM 模式(1MORE 自有品牌)、聲學關鍵組件等三大主業務經營，產品包括：有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機、智能音箱、聲學關鍵組件等，是國產 TWS 耳機重要參與者。
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客戶包括小米、華為(間接客戶)、華碩、亞馬遜、 騰訊、網易、愛奇藝、京東、酷我、華碩、咕咚等，並進一步擴展 OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃爾瑪、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等業內知名客戶。
萬魔可謂是明星企業，有小米的大靠山，還有周杰倫站臺。小米是公司 ODM 的第一大客戶，佔公司營收的60%以上。
2016年，周杰倫將自己創辦的耳機品牌TiinLab耳一號併入“1MORE萬魔”耳機，並擔任創意官。
萬魔自主品牌 1MORE，覆蓋了 HIFI 高保真耳機、運動耳機、電競耳機、降噪 耳機、時尚耳機、智能真無線耳機、智能音箱等多個產品層次。
萬魔聲學銷售的聲學關鍵組件包含動鐵模組、真無線藍牙耳機模組(PCBA 板與 電池)等。
目前，1MORE 的品牌佔有率高達 15.5%，排名第一，而 2019 年 4 月， 1MORE 的品牌佔有率只是 10%。
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截至 2019 年 6 月底，萬魔上半年營收為 4.57 億元，同比 +25.12%，淨利潤 700.36 萬元，同比 +157.74%。
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別看如今萬魔如此風光，但2017年9月19日變更前後變化很大，萬魔變更前跟耳機、音箱、喇叭模組等業務一點不沾邊。明顯看出，萬魔是在工商變更後才開始發展ODM產品、自主品牌產品和聲學關鍵組件三大業務。
蹊蹺的是，萬魔的聲學關鍵組件業務 與 共達的主營業務存在重疊，這到底是怎麼回事？
萬魔、共達業務重疊也是重組被否決的原因之一。
2017年7月20日，萬魔全資子公司耳一號聲學科技（後文簡稱：深圳耳一號）出資50萬元收購 東莞耳一號聲學科技 100%股權，這樣東莞耳一號稱為萬魔的二級全資子公司。
東莞耳一號在最初設立時也不是從事音箱、耳機、傳聲器等業務，公司名稱為東莞市全康金屬科技。
直到2017年7月的併購之前，該公司才更名為東莞耳一號，並將經營範圍變動，可以說，這是一家2017年剛剛進入聲學行業的企業。
2018年和2019年上半年，東莞耳一號名列萬魔第二大客戶，銷售收入分別為1.22億、2.56億，佔營收分別為13.08%、30.54%，無論是銷售，還是營收漲幅明顯。
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2018年，萬魔聲學關鍵組件收入1.22億全是通過東莞耳一號銷售中獲取，也就是說2017年銷售收入為零0，從0到1.22億，457.82%的火箭式增長讓人匪夷所思。
而且東莞耳一號的客戶也是可疑，主要與間接客戶華為業務有關，就算現在華為也是萬魔間接客戶，2016~2017年，萬魔主要客戶是小米、華碩電腦、亞馬遜、京東、大仁科技（主營軟件信息服務），跟華為一點關係都沒有。
1.22億、2.56億的華為收入是怎麼來的？
2012年共達年報披露，華為是共達長期的主要客戶，2017年，萬魔取得共達控制權後，華為也借道東莞耳一號變相成為萬魔的大客戶，這樣你就明白為何重組被否決了。
如果以上業務輸送推測是事實，萬魔示範了堪稱經典資本運作，有變相的槓桿收購之嫌。
萬魔借殼共達雖然沒明顯融資，但萬魔若通過業績輸送可提升標的資產的估值，起到放槓桿作用。這相當於把原本屬於共達的收入轉移到萬魔手中，提高估價，最終進行併購，也是一種隱秘的槓桿收購，萬魔可謂是“蛇吞象”式重組共達，堪稱資本運作高手。
從2017年12月31日 ~ 2018年12月31日的短短一年間，採用相同估值方法得到的萬魔100%股權評估價值，從16.56億元上漲到30.07億元，增幅 +81.56%。萬魔想借本次吸收合併，賺得盆滿缽滿，可是，最終被拆穿了。
雖然這次共達、萬魔考試失敗，但明年他們可能又宣佈“我們要結婚了”，可能不會重濤覆轍這次操作。
有一點可以肯定，重組失敗不影響雙方的業績，三大業務中，聲學關鍵組件營收將繼續高速增長。從2017 ~2019年上半年，萬魔的聲學關鍵組件收入分別為3223.69萬、1.80億、2.64億元，累計漲幅高達718.80%，特別是2019年上半年該業務收入竟比2018年全年收入高出46.79%，2019年上半年已接近總營收的1/3。
而ODM產品、自主品牌產品這兩年有點慘淡，ODM產品收入分別為4.24億、5.97億和4.90億元，累計漲幅僅為15.57%，營收佔比從68.78%下滑至58.95%。
自主品牌產品收入分別為1.60億、1.50億和7700.01萬元，累計 -51.97%，營收佔比從25.99%持續下滑至9.27%。
但藉助TWS耳機進入高速發展期，ODM產品 和 自主品牌 業務有望扭轉頹勢。所以，重組失敗不影響我們繼續參與。
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