擁有一家屬於自己的上市公司，是大部分創業者的夢想。A股上市對於盈利指標和合規要求高，同時審核流程有很大的不確定性，政策時常調整，於是赴港上市成為了企業一種不錯的替代選擇。但上市是一個浩大的工程，既要兼顧公司業務發展，又要進行資本運作，是一場體力與智力的雙重挑戰。
赴港上市，企業家最需要抓住的是以下幾件事情：
1.想明白是否選擇在港股上市並堅定信念，做出決定以後便不再患得患失，全力以赴進行推進；
2.是選擇H股還是紅籌形式上市，下文會具體展開進行描述；
3.請到公司財力範圍內最好的承銷商，它能帶著企業少走彎路，條例清晰並且快速地上市，此時的投入非常關鍵。
01 赴港上市的利與弊
相比於A股，香港的資本市場審批環境較為確定，有著可預期的上市時間安排，同時對於盈利要求並不像A股那麼高，也可以讓企業接觸到國際的投資機構，更有利於未來公司海外市場的拓展。相比於其他海外資本市場，香港投資者對於中國的商業環境和企業會更加了解，因而更容易交流。同時，對於希望未來發展國際業務以及進行海外併購的公司，香港上市將會為公司的品牌形象加分。
而選擇在香港上市，同樣也會面對不少弊端。香港大多投資者為佈局廣泛的機構投資者，習慣長期持有看好的價值股，市值大的公司才能吸引到大的基金。而對於發行規模低於8億港幣的公司，大型基金通常不大關注。這對於中小企業來說，會造成估值偏低，股票相對換手率低，融資相比於A股較為困難。香港上市有H股形式和紅籌形式：若採用H股上市方式，則大股東的股份無法套現；若採用紅籌形式，則需要將公司整體架構進行改變，設立成海外公司的形式，而這會為將來回歸A股造成麻煩。
不同企業需要根據自身的情況和需求，進行理性選擇。
02 A股上市和香港上市的不同點
從上市公司所在的行業來說，A股以工業企業為主，佔比約為27%。而香港中概股的行業分佈中佔比最大的是消費型企業，約佔19%。
從上市的耗時來說，2017年A股上市的時間平均在536天，而香港上市的時間大約在1年以內。
從上市後再融資的條件來說，內地普通股鎖定期為1年，而控股股東股份的鎖定期為1至3年，同時A股企業再融資還需要滿足一系列的條件。而香港更為市場化，再融資條件較低，且香港的鎖定期為6個月。
從流動性上來說，A股流動性較大，且波動性也較大，這主要與A股投資者以散戶為主相關。相比而言，港股的流動性較弱，一方面是因為如果採用H股方式上市，H股原始股東所持有的股票是無法進行流通的，另一方面是因為香港是一個以機構投資者為主的成熟市場，習慣於選取有投資價值的股票長期持有。但香港也在逐步地推進“全流通政策”，未來有希望內資股也能夠流通。
03 香港資本市場板塊選擇
香港資本市場也分主板和創業板。雖然說創業板的確是為中小企業提供了一個平臺，但並沒有受到很高的投資者關注度，因而想在創業板融資將會非常吃力。
對於未來新有的創新板，雖然給了中小企業另一個空間，但由於香港投資者的風格，預判未來該平臺的交易也會相對比較小，不會像中國股市一樣活躍。
04 上市條件對比
法律條文對於A股上市通常會從主體資格、規範運作和財務會計三個方面來衡量，具體的要求也分為定量和定性。定量的很具體且好判斷，例如滿足嚴格的盈利要求。 而定性的要求通常才是IPO被否的原因，例如對持續經營能力存在疑問或是規範運作存在瑕疵。對於定性的要求通常可以通過過往被否企業的反饋總結而得到，正如扣非淨利潤超過3000萬的企業過會可能性更大。
香港對於上市公司的條件不太相同，香港上市不把盈利指標作為剛性要求，而是對市值更為看重。同時香港上市會有三套關於申請上市企業的財務狀況測試標準，申請企業只需要滿足一套標準即可。而香港聯交所不像中國採用審核制，更多的是對材料進行形式上的審核，而非內容上的審核。只要一一滿足上市的條條框框，不太會出現因為一些定性的模稜兩可的指標而被否上市的情形，這也是在香港上市時，時間表會更加確定的原因。
05 H股和紅籌架構比較
H股是指在中國境內的股份公司，向香港聯交所申請發行H股並在香港聯交所上市交易的境外上市模式；無需搭建複雜的海外紅籌架構，但仍需受到中國證監會的監管。而紅籌模式是指將公司的註冊地更改為境外，例如開曼、百慕大等地，但公司主要資產等仍在境內的模式；紅籌架構的重組過程成本較高，過程繁複，但是無需再經過中國證監會的審核。
我們具體分析了兩種赴港上市模式的優劣，具體如下：
06 H股上市和紅籌上市的選擇
曾經紅籌方式盛極一時，因為該方法審批程序更為簡單，而且之後再次股權運作不受內地限制，稅務豁免，成本更低，且內資股也流通，可自由買賣，因此紅籌模式非常具有吸引力。但隨著政策的鼓勵，紅籌迴歸變得越來越普遍，成為了一種趨勢。
紅籌模式在香港資本市場上市是指中資控股的海外公司在香港上市，而H股模式上市是指中國公司在香港上市。從本質上來說，中國的企業尤其是中小企業更能從中國人手中融到資金，如果可以在A股上市，那麼大部分的公司還是會選擇在A股上市，之所以探索海外上市是因為A股的審批要求很高同時不確定性很大，因此選擇在哪個資本市場上市是收益與成本的權衡。
如果企業未來考慮回A股，則採用H股模式較好。從趨勢上來看，中國資本市場會越來越開放，短期來看會有IPO通過率下降，但註冊制預期並未有改變，因而對於中小企業，未來回A股發展依然有很大希望。採用H股上市未來再借機回A股上市會是一種不錯的方式。
如果採用紅籌模式，海外註冊公司在中國發行股票並上市還未有實質性開放，因而需要重新重組架構，則可能需要徹底迴歸，而不能實現兩地上市的情形，同時也會增加一筆不菲的法律成本。
2017年12月29日，中國證監會為提高直接融資比重，開展H股上市公司“全流通”試點。未來H股內資股可以進行流通後，大股東也可以實現減持，因而H股形式上市的缺點是在逐漸減少的。
但如果公司急需套現，紅籌模式是目前比較合適的方法。因為目前來說，H股內資股不能交易，該形式只能實現融資不能實現套現。
07 香港上市流程
該圖摘自《海通國際-香港股票市場概況及最新上市監管政策變化PPT》
對於企業來說，最重要的是能夠找到一家靠譜而又專業的保薦人，它將統籌安排企業在香港上市的全體流程。其次是對於流程、涉及的中介機構有一定了解。
香港上市從準備到最終掛牌大體上需要7-11月，從整體上分為準備階段、申請階段和銷售階段三大部分。
1.準備階段：
通俗來說，也可以稱為材料製作階段。對於企業來說最重要的是選擇一家專業、富有經驗、且銷售能力強的保薦人。保薦人會進行統籌，安排時間進度表，以及組織律師、會計師、評估師一起完成上市前的準備工作。
無論是H股方式還是紅籌方式上市，保薦人會籌劃上市時間表，帶領其他中介機構完成對企業業務、法律、財務三方面的盡職調查，起草招股文件，同時遞交A1申請表格。在該階段最終是需要將公司進行全面梳理，用標準化的資本市場語言向大家陳述整個公司的情況。但對於紅籌方式，在準備階段剛開始的時候還多了一個重組工作，搭建紅籌結構。
通常來說，與A股上市一樣，同業競爭和關聯交易是在上市前需要重點處理和關注的要點。一般控股股東如果擁有多家存在著同業競爭的公司，需要提前關掉或者賣掉，或是進行合併。而對於關聯交易比例較大的，通常會在審核時被認為存在輸送利潤或是缺乏獨立運營的可能性。但也不是所有的關聯交易都不可以，如果合情合理，且價格符合常理，在比例也不太高的情況下，依然是可以過會。
2.上市申請階段：
該階段可簡單理解為走流程和修改完善階段。該階段需要向香港交易所提交申報材料，根據聯交所的反饋和意見，進行修改、補充以及提交額外上市文件。在獲得香港聯交所許可後，向聯交所上市委員會提交申請，接受上市委員會的聆訊。該過程的完結是以上市委員會通過為準。
3.股票銷售階段：
相當於向投資者進行公司推介，獲取機構投資者反饋，從而更清晰地對公司進行估值。
該階段會有分析師對企業進行了解和調查，撰寫投資價值報告，之後會持續進行小型的座談會，一方面推介企業，一方面看不同機構給出的報價。在這個基礎上，承銷商會明確寫出一個發行價格區間，進入正式的路演。在全球範圍內進行，一般在香港、紐約等金融中心進行，在這個過程中，會確定最終正式的發行價。但由於最近幾年中國跨境資本流通加大，在國內資本支持力度加大的情況下，如果公司本身發行的規模並不大，路演就主要放在香港本地、上海、深圳。
企業在股票銷售階段需參與的是路演，該階段管理層需要展現企業形象，更是機構投資者對於企業信心的重要判斷來源。
之後企業會正式掛牌上市，股票可以進行買賣。
08 上市過程中涉及到的中介機構
保薦人和主承銷商負責對項目進行總體的籌劃，在流程的每個環節中起到領導角色。
同時，會有審計師準備審計報告，協助公司準備利潤和現金流預測；境內境外律師協助進行法律部分的盡職調查、起草招股書中法律部分以及提供法律部分的專業意見；物業評估師將對公司進行資產評估。
除此之外，還可能有中介機構包括公關公司，主要提供管理層應對媒體的技巧，在銷售階段以及上市後協助公司進行公關方面的工作；或有內控顧問、行業顧問提供公司內控意見以及行業報告。
對於企業而言，最重要的是和保薦人做好有效溝通，信任以及配合好保薦人及時而又規範地提供公司材料，對各中介機構職能有所瞭解。對於承銷商的選擇，除了考慮專業能力口碑，還需考慮銷售能力。如果是針對中小企業，若聘請國際大投行有一定經濟上的困難，可以考慮新興的相對銷售能力較強的投行，因為他們會願意投入更多的人力物力去做這個案子。
09 小結
總的來說，去香港IPO只要符合標準，且審批較為簡單，時間表非常得明確，不會有很多的不確定性，而且未來再融資地時候沒有太多的限制條件，更為方便。
難點在於股票的機構銷售，如果收集到足夠多投資者的訂單就能發行成功，一旦出現銷售不足額的情形，則會面臨發行失敗的情形。
同時關於上市以後的監管，香港會更加嚴格，信息披露的要求也更多，公司需要隨時和機構投資者保持有效的溝通。
如果還有更多疑問，歡迎聯繫我們（菁財資本ID：jcziben）~
★ 菁財資本是一家研究驅動的諮詢式精品投行，主要為中早期優秀新經濟創業公司提供股權融資及配套深度專項投行諮詢服務。秉承“以行業最頂級的服務，服務行業最優秀的創業者”理念，憑藉對行業現狀和前景的獨特理解、強大的研究諮詢定價能力、精細化的服務管控力以及優良的品牌信譽度，已服務眾多優秀創業公司。關注公眾號“菁財資本”，歡迎更多的創業公司與我們鏈接，實現產業與資本的協同作戰~
閱讀更多 菁財資本 的文章
