證券代碼：000961 證券簡稱：中南建設 公告編號：2018-165
江蘇中南建設集團股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為了支持公司南京中南海棠集項目的發展，中誠信託有限責任公司（以下簡稱“中誠信託”）擬發行“2018年中誠信託中南一號集合資金信託計劃”（暫定名，以實際發行確定的名稱為準，以下簡稱“信託計劃”，信託計劃募集資金不超過人民幣25億元），其中以不超過9,000萬元受讓公司全資子公司南京中南錦城房地產開發有限公司（以下簡稱“項目公司”）40%股權，以不超過241,000萬元受讓公司持有項目公司剩餘60%股權的收益權。信託計劃的投資期限不超過2年，自信託成立之日起屆滿9個月後，中誠信託有權向第三方轉讓其持有的項目公司股權及股權收益權，公司享有優先購買權。
為確保信託計劃實現上述投資收益，公司與中誠信託簽署編號為《差額補足協議》《債務確認協議》，向中誠信託做出最低投資回報承諾並無條件承擔差額補足義務，補差義務的最高限額預計為303,500萬元；公司以持有的項目公司60%的股權及其派生權益提供質押擔保；項目公司以其持有的南京市江寧區天靖路以南、上高路以西地塊（《不動產權證》證所載編號為“蘇（2016）寧江不動產權第0028525號”）提供抵押擔保。
公司召開第七屆董事會第二十九次會議，會議以12票通過，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關於轉讓全資子公司部分股權和股權收益權及為交易提供保證的的議案》。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、名稱：中誠信託有限責任公司
2、統一社會信用代碼：91110000101219626L
3、企業性質：其他有限責任公司
4、成立日期： 1995年11月20日
5、註冊地點：北京市東城區安外大街2號
6、法定代表人：牛成立
7、註冊資本：245666.67萬元人民幣
8、經營範圍：資金信託;動產信託;不動產信託;有價證券信託;其他財產或財產權信託;作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務;經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務;辦理居間、諮詢、資信調查等業務;代保管及保管箱業務;以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;以固有財產為他人提供擔保;從事同業拆借;法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
8、最近一年財務數據：
單位：人民幣萬元
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9、股東信息
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10、中誠信託有限責任公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
11、中誠信託有限責任公司不是失信被執行人。
二、項目公司基本情況
1、名稱：南京中南錦城房地產開發有限公司
2、統一社會信用代碼：91320115MA1MQCNMX9
3、企業性質：有限責任公司（法人獨資）
4、成立日期：2016年07月25日
5、註冊地點：南京市江寧區東山街道萬安南路6號
6、法定代表人：徐小兵
7、註冊資本：22500萬元人民幣
8、經營範圍：房地產開發與經營及相關諮詢;物業管理;土木工程、建築工程施工;房屋租賃。
9、轉讓前後股權結構：
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10、主要財務數據：
本次交易標的為公司持有的中南錦城40%的股權，截至本公告披露日，該項股權不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等。本次股權轉讓事項不涉及債權債務轉移，本次交易不涉及合併報表範圍的變更。
南京中南錦城房地產開發有限公司不是失信被執行人。上述出售資產交易不涉及債權債務轉移。交易完成後，不涉及上市公司對關聯方提供擔保。
四、本次交易的定價依據
此次中誠信託作為財務投資人，不參與公司日常經營，主要以財務收益為目的。本次交易定價為各方協商確定，遵循公平、合理、公允的原則，不進行股權評估，按照公司對項目公司原始出資225,000 萬元的40%，即9,000萬元進行平價轉讓，標的60%股權收益權以不超過241,000萬元（金額以信託計劃實際募集的資金為準）進行轉讓。
五、協議的主要內容
甲方(轉讓方)：江蘇中南建設集團股份有限公司
乙方(受讓方)：中誠信託有限責任公司
丙方(交易標的)：南京中南錦城房地產開發有限公司
主要內容：
1、轉讓部分股權及股權收益權
乙方擬以其發行的“2018年中誠信託中南一號集合資金信託計劃”（暫定名，以最終發行時確定名稱為準，以下簡稱“信託計劃”）所募集的信託資金（以下簡稱“投資資金”）對丙方進行股權及股權收益權投資，其中9,000萬元用於平價受讓甲方持有的丙方40%的股權（以下簡稱“標的股權”），不超過241,000萬元用於受讓甲方持有的丙方60%股權對應的收益權。
2、差額補足義務
甲方承諾，如乙方實際獲得的投資回報低於甲方保證的甲方最低投資回報的，則甲方對其差額部分進行無條件補足，並同意向乙方預先支付差額備付金，在本協議項下的補差義務的最高限額預計為人民幣303,500萬元。
為擔保甲方履行差額補足義務，甲方以及甲方關聯方以位於南京市江寧區天靖路以南、上高路以西，《不動產權證書》編號為[蘇（2016）寧江不動產權第0028525號]的土地的國有土地使用權及中南錦城60%股權向乙方提供抵押及質押。
六、出售資產的其他安排
本次交易不涉及項目公司人員變動等情況，在中誠信託向公司投資的過程中，各方均有權隨時瞭解有關工作進展情況。公司在履行各項義務的過程中，應將各事項的進展情況及出現的問題及時告知其他各方，以便中誠信託隨時對向公司投資事宜做出調整和安排。
七、董事會意見
董事會審議認為：中誠信託以信託資金不超過9,000萬元人民幣受讓本公司持有的項目公司40%的股權，並以不超過241,000萬元受讓本公司持有的項目公司剩餘60%的股權對應的收益權。同時，公司向中誠信託承擔差額補足義務，並支付差額備付金，補差義務的最高限額預計為人民幣303,500萬元。公司以持有的項目公司60%的股權及其派生權益為本公司履行上述《差額補足協議》、《債務確認協議》項下差額補足款、差額備付金的支付義務向中誠信託提供質押擔保。以上交易事項是為了公司南京中南海棠集項目的發展所需。本次交易不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次交易符合公司和全體股東利益。
八、出售資產的目的及對公司的影響
本次交易以9,000萬元平價轉讓項目公司40%股權，以不超過241,000萬元轉讓項目公司60%股權收益權。自信託成立之日起屆滿9個月後，中誠信託可轉讓其持有的中南錦城部分或全部股權及股權收益權，公司享有優先購買權。公司通過本次交易將獲得流動資金，充實正常的經營活動及投融資所需要的現金流，有利於公司南京中南海棠集項目的發展，有關收益保證措施不會增加公司風險，不存在損害公司及股東利益的情況。
九、公司擔保情況
本次擔保後，公司及控股子公司的擔保額度總金額為7,584,681萬元，本次擔保提供後公司及控股子公司對外擔保總額為4,053,679萬元，佔公司最近一期經審計（2017 年 12 月 31 日）淨資產的比例為 288.47%；公司及控股子公司對合並報表外單位提供的擔保總額為 389,534 萬元，佔公司最近一期經審計（2017年 12 月 31 日）淨資產的比例為 28%；逾期擔保金額為 0 萬元，涉及訴訟的擔保金額為 0 萬元，因被判決敗訴而應承擔的擔保金額為 0 萬元。
十、備查文件
1、相關協議。
2、第七屆董事會第二十九次會議決議
特此公告
江蘇中南建設集團股份有限公司
董事會
二○一八年九月二十日
證券代碼：000961 證券簡稱：中南建設 公告編號：2018-166
江蘇中南建設集團股份有限公司
第七屆董事會第二十九次會議決議
公告
江蘇中南建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司、本公司”）第七屆董事會第二十九次會議於2018年9月17日以電子郵件方式發出會議通知，於2018年9月19日召開，會議應到董事12人，親自及授權出席董事12人。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長陳錦石先生主持。
本次會議的通知和召開符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
與會董事經過認真審議，一致通過了以下決議：
一、通過了關於轉讓全資子公司部分股權和股權收益權及為交易提供保證的議案
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票
本項議案尚需提交股東大會審議。
詳見刊登於2018年 9月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於轉讓全資子公司部分股權和股權收益權及為交易提供保證的公告》。
特此公告。
二〇一八年九月二十日
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