記者近日從上交所方面瞭解到，經查明，輔仁藥業集團製藥股份有限公司（以下簡稱輔仁藥業或公司）、控股股東輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱輔仁集團）、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司（以下簡稱輔仁科技）、河南省宋河酒業股份有限公司（以下簡稱宋河股份）、河南省宋河酒實業有限公司（以下簡稱宋河實業）在信息披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
一、控股股東及其關聯方非經營性佔用公司鉅額資金
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司向控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁科技及輔仁集團下屬公司宋河股份、宋河實業等關聯方提供借款餘額16.36億元。相關關聯債權債務為臨時借款，並無實際業務背景，構成非經營性資金佔用，佔公司2018年度經審計淨資產的30.29%。控股股東及其關聯方違規佔用上市公司資金，金額巨大，嚴重侵害上市公司利益。
二、公司為控股股東及其關聯方違規提供擔保，信息披露不真實、不及時
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，2018年1月至6月公司為控股股東輔仁集團及其下屬企業宋河股份、宋河實業提供4筆擔保，金額累計達1.4億元，佔公司2017年度經審計淨資產的3.04%，擔保餘額6,202萬元，已全部逾期。公司均未按規定對上述關聯擔保履行董事會、股東大會審議程序，且未予及時披露。遲至2019年5月14日才披露其中一筆為宋河實業3,000萬元債務提供的擔保，遲至2019年8月31日才在2019年半年報中披露其餘擔保事項。
同時，公司在2019年5月14日披露的擔保相關公告中稱，存在為宋河實業一筆3,000萬元的債務提供擔保，該債務已於2019年5月5日到期，相關擔保責任已解除。但根據2019年半年報，公司仍需為前述宋河實業債務承擔剩餘1,002萬元的擔保責任，其擔保責任並未完全解除，公司信息披露前後不一致，存在不真實情況。
三、公司未按規定實施2018年年度權益分派
2019年5月20日，公司年度股東大會審議通過2018年權益分派方案，擬按照公司股本627,157,512股，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計人民幣6,271.58萬元（含稅）。2019年7月16日，公司披露2018年年度權益分派實施公告，股權登記日為2019年7月19日，除權（息）日及現金紅利發放日為7月22日。7月20日，公司公告稱因資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃轉，無法按照原定計劃發放現金紅利，原權益分派股權登記日、除權（息）日及現金紅利發放日相應取消。截至目前，公司仍未實施2018年年度權益分派。權益分派事項事關投資者基本權利，影響重大，公司未執行股東大會審議批准的現金分紅方案，且相關公告可能對投資者產生重大誤導，性質惡劣。
四、公司未及時披露多起重大訴訟
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司存在14起訴訟，涉訴金額累計7.44億元，佔公司2018年度經審計淨資產的13.78%。經公司核實，2019年6月14日涉訴金額累計首次超過2018年度經審計資產10%，達到信息披露標準。但公司遲至2019年8月31日才在2019年半年度報告中披露相關訴訟情況，涉訴事項信息披露不及時。
五、公司未及時披露重大債務到期未清償事項
截至2019年8月20日，公司逾期債務本息合計金額為7.76億元，分別佔公司2018年度經審計淨資產和淨利潤的14.37%和87.29%。公司稱截至2019年3月10日和5月15日，逾期債務金額累計首次超過2018年度經審計淨利潤和淨資產的10%。重大債務到期未清償屬於公司面臨的重大風險事項，公司應當及時予以披露。經監管督促，公司於2019年8月20日才披露前述重大債務逾期事項，信息披露不及時。
六、控股股東違反承諾，質押重組認購的限售股份
2016年4月，輔仁集團公開承諾，對重組交易中認購的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個月屆滿之日與《盈利預測補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日前不予轉讓。同時其還承諾在前述鎖定期間，不以質押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權利。2019年6月10日，上述股份仍在鎖定期內，但輔仁集團將其中13,936,437股限售流通股進行質押，質押股份佔公司總股本比例為2.22%。輔仁集團進行限售股份質押，違反其公開承諾。
綜上，公司多次與控股股東及關聯方發生鉅額非經營性資金佔用，違規為控股股東及關聯方提供擔保，未按規定實施2018年年度權益分派，未及時披露多起重大訴訟、重大債務逾期事項，涉及金額金額巨大，市場影響惡劣，反映了公司內部控制存在重大缺陷。其行為嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第七條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.7條、第10.2.6條、第11.1.1條、第11.1.2條、第11.4.5條、第11.12.5條，《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等相關規定。
控股股東輔仁集團及其關聯方輔仁科技、宋河股份、宋河實業違規佔用公司資金，同時輔仁集團還存在違反承諾質押重組認購限售股份，嚴重違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規則》第2.1條、第2.23條，以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4.1條等相關規定。
公司實際控制人朱文臣作為控股股東輔仁集團董事長未能確保控股股東及其控制的關聯方依法合規經營，違規佔用公司資金、接受公司違規擔保，嚴重損害上市公司和投資者利益。同時，朱文臣作為公司時任董事長兼總經理，是公司信息披露第一責任人，負責公司經營管理和重大事項決策，未能確保公司建立有效內部控制制度，導致公司存在鉅額違規資金佔用、違規關聯擔保；且未能審慎決策、督促公司權益分派事項，也未能保證公司信息披露真實、準確、完整、及時。朱文臣對公司和控股股東及其關聯方的相關違規負有主要、直接責任，其行為嚴重違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規則》第2.2條、第2.23條、第3.1.4條、第3.1.5條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4.1條等相關規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司時任董事會秘書兼副總經理張海傑作為公司信息披露事務具體負責人、公司時任財務總監朱學究作為公司財務事務的具體負責人，未勤勉盡責，應當對公司資金佔用、違規擔保、未按規定實施權益分派行為負有責任，張海傑作為時任董事會秘書還應當對未及時披露訴訟、債務到期未清償等重大事項負責；時任董事副董事長朱成功、董事兼副總經理朱文亮、董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯作為公司董事會成員，未能根據公司實際情況審議權益分派方案，後續也未能有效督促公司按計劃實施權益分派及依法合規運營，未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制，對上述權益分派違規及內控失效等事項負有責任。前述責任人違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱上交所）紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對輔仁藥業集團製藥股份有限公司及其控股股東輔仁藥業集團有限公司、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司、河南省宋河酒業股份有限公司及河南省宋河酒實業有限公司，實際控制人兼時任公司和控股股東董事長、公司總經理朱文臣，副總經理兼董事會秘書張海傑、財務總監朱學究予以公開譴責；並公開認定朱文臣十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對公司時任副董事長朱成功、董事兼副總經理朱文亮、董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。（朱凱）
本文源自證券時報
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