投資者對已經初步定性的虛假陳述行為應及時作出索賠。

套現近900萬元，罰款120萬元，這對常山河北常山生化藥業股份有限公司（簡稱“常山藥業”）的股東來說是一筆非常划算的買賣。但它不必高興太早，其市值已經蒸發逾30億元，而且投資者一旦起訴並索賠成功，對常山藥業肯定不是什麼好消息。

6月24日晚間，常山藥業公告稱，收到中國證監會河北監管局《行政處罰事先告知書》。證監會表示，常山藥業稱國內ED患者人數約1.4億人，對投資者的投資行為產生誤導。決定對常山藥業給予警告，並處以罰款60萬元；對公司董事長高樹華、董秘吳志平給予警告並各處30萬元罰款。

有法律界人士表示，處速度如此之快，處罰如此之重，充分顯示了證監會對於投資者權益保護的重視。

根據《證券法》第一百九十三條規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以30萬元以上60萬元以下的罰款。

因此，60萬元的處罰，已是監管部門最高的權限，監管部門也沒有權力越權作出更高的處罰，這就是目前A股市場的現實。

收到證監會地方監管局行政處罰事先告知書後，次日（6月25日）常山藥業直接來了個漲停，但較公告中國男性ED數據後的股票最高價仍有較大差距。

上海新望聞達律師事務所高級合夥人宋一欣對時間財經表示，雖然中國現在沒有集體訴訟的法律制度，但已經成功判決過很多類似案件，他自己也代理過很多相關案件。常山藥業的投資者可以直接起訴。

120萬定格處罰

據公告介紹，常山藥業是國內少數擁有完整肝素產品產業鏈、能夠同時從事肝素原料藥和肝素製劑藥品研發、生產和銷售的龍頭企業之一。主要肝素類產品有：肝素鈉原料藥、肝素鈉注射液、依諾肝素鈉原料藥、達肝素鈉原料藥、低分子量肝素鈣原料藥、達肝素鈉注射液和低分子量肝素鈣注射液。

業績算是穩定增長。2017年，常山藥業實現營業收入14.2億元，同比增長26.98%；淨利潤1.97億元，同比增長12.21%。今年1季度，常山藥業實現營業收入3.28億元，同比增長28.36%；淨利潤4538萬元，同比增長5.55%。

2018年5月16日，常山藥業發佈《關於全資子公司獲得藥品 GMP 證書的公告》（簡稱“28號公告”），稱“公司全資子公司常山生化藥業（江蘇）有限公司（簡稱江蘇子公司）於5月15日收到江蘇省食品藥品監督管理局頒發的《藥品 GMP 證書》”，並稱

2018 年 5 月 17 日，常山藥業發佈《關於全資子公司獲得藥品 GMP 證書的補充公告》。

根據深交所問詢函要求及有關規定，補充公告稱“原公告中上述數據主要來源於國信證券2014年5月底發佈的相關研究報告，公司證券部通過網絡檢索取得並節選了其關於枸櫞酸西地那非市場空間的描述。此外，證券部亦查詢到東吳證券2017年2月28日發佈的關於枸櫞酸西地那非市場空間的預測，報告中預測‘中國 ED 患者人數約1.27億’”，“對於上述關於枸櫞酸西地那非市場空間的預測，公司證券部未向報告撰寫方諮詢其數據來源以及計算方法，未對其數據是否準確進行核實。請廣大投資者注意投資風險”。

基於上述事實，監管部門調查認為，常山藥業在相關行業數據較多、未獲取證券公司研究報告原本、未向研究報告撰寫方諮詢數據來源以及確定計算方法的情況下，僅通過互聯網公開渠道檢索到證券公司研究報告的部分信息，即貿然選取相對較大的數據在28號公告中予以披露，且未註明數據來源，對投資者的投資行為產生誤導，公司股票交易異常波動，連續兩個交易日（2018年5月16日、2018年5月17日）收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

相關監管部門認為，常山藥業28號公告的信息披露行為，違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。因此作出了累計120萬元的行政處罰決定。

市值蒸發30億

如果只是公告中披露的ED數據，常山藥業受到的質疑可能不會那麼大。

讓常山藥業的3.6萬股民大跌眼鏡的是，公司發佈全資子公司獲得GMP藥品證書利好公告後，股價連續兩天大漲，四股東卻同時在高位減持，此後則是一輪大跌。

5月17日晚間，常山藥業發佈公告稱，4位公司股東集體減持，其中包含董事長高樹華以及副總經理丁建文和黃國勝，累計減持1008.75萬股，合計金額為8764.54萬元。4位股東及高管減持均價接近漲停價。

此後，在5月18日至6月22日的24日交易日裡，常山藥業股價從8.66元一路下跌至5.11元，累計下跌幅度40.99%，市值蒸發33.19億元，總市值不足50億。

對於股價表現，有投資者調侃，“常山藥業說中國1/3的男人陽痿，自己先證明了。”

在行政處罰決定公佈後，常山藥業卻在25日直接漲停了。不過離5月17日的階段高點的股價依然相差較遠。

股民可索賠

對無辜遭受損失的投資者，宋一欣律師表示，遭受損失的股民可以起訴了。時間界定為“2018年5月16日至2018年5月21日間買入該股票，並在2018年5月22日及之後繼續持有或賣出者，可以依法提起民事索賠訴訟。”

宋一欣稱，常山藥業投資者若起訴，證監會的行政處罰決定書就可以作為證據，依據的法規是證券市場虛假陳述司法解釋。

據瞭解，虛假陳述是資本市場最常見的欺詐行為，由此引發的案件也是證券民事賠償訴訟中最為常見的案件類型，最高人民法院為此專門制定《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《若干規定》），極大方便了各級法院對此類案件的審理。

證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。

根據《若干規定》，投資人以自己受到虛假陳述侵害為由，依據有關機關的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，對虛假陳述行為人提起的民事賠償訴訟，符合民事訴訟法第一百零八條規定的，人民法院應當受理。

虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的範圍，以投資人因虛假陳述而實際發生的損失為限。投資人實際損失包括：

（一）投資差額損失；

（二）投資差額損失部分的佣金和印花稅。

導致證券被停止發行的，投資人有權要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。前款所涉資金利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算。

上海創遠律師事務所高級合夥人許峰律師認為，彼時面對市場質疑，常山藥業仍於5月17日晚發佈的《股票交易異常波動公告》中強調“前期所披露的信息不存在需要更正、補充之處”、“公司不存在違反公平信息披露的情形。”但同時披露公司董事長等人在2018年5月17日減持了常山藥業股票，深交所當時即啟動對常山藥業及相關當事人違規處分的程序。

“常山藥業的虛假陳述行為是極其惡劣的，甚至個別主體有著很大的操縱市場的嫌疑，監管層也應該查一下常山藥業發佈相關信息是否存在操縱市場問題，回應市場關切。”許峰建議，投資者對已經初步定性的虛假陳述行為應及時作出索賠，“這既是維護自己的合法權益，也是對上市公司及其高管遵守法律底線的督促和震懾。”

目前，中國資本市場已有匹凸匹投資者索賠案、華銳風電投資者索賠案、京天利投資者索賠案等成功判決樣本。常山藥業會是下一個嗎？（北京時間財經 曾福斌）