中國基金報 莫飛
小小的“蘿蔔章”，牽出了不少鬧劇，這回竟然還讓一家券商原本到手的1億元糾紛款徹底“飛走了”，還倒賠上120萬打官司的費用。
日前，中國裁判文書網公佈了一則有關中泰信託和財富證券回購合同糾紛的二審民事判決書揭開了兩家金融機構糾纏許久的債券回購的案件始末。
讓財富證券萬萬沒想到的是，原本中泰信託作為違約方需要支付1億元違約金，卻因一枚“蘿蔔章”逆風翻盤打贏了第二場官司。結果財富證券因此被視為買賣協議造假、偽造印章，讓自己快到手的上億資金“就這麼沒了”。
同一個案件，二次審判，為什麼會有這樣的反轉劇情？其中的內情如何，不妨一起來看看。
二審牽出蘿蔔章
違約方“逆風翻盤”
一審明明贏了官司，二審卻讓“違約方”徹底翻盤，“煮熟的鴨子飛了”，也讓財富證券徹底傻眼了。
日前，裁判文書網公佈了一則有關中泰信託和財富證券有關證券回購合同糾紛的判決書。這場糾紛前後糾纏了3年，卻沒想到因為“蘿蔔章”遭遇了案情的反轉。
據判決書顯示，此前中泰信託與財富證券就“中泰債券投資（HH1期）單一資金信託”產品中的15興安債、16紅果小微債簽訂債券交易協議，約定財富證券向中泰信託或其指定第三方購買上述兩項債券，這兩項債券的面值均為1億元。
儘管後續有過多次延期回購，但在雙方約定的回購日期，中泰信託卻沒有依約回購15興安債。為此，財富證券將中泰信託告上了法庭。
根據湖南省高級人民法院在2019年1月20日給出的一審判決顯示，要求中泰信託繼續履行與財富證券的回購義務，並支付財富證券相應的違約金。
表面上看，中泰信託作為回購方需要履行合同，違約支付違約金則是“天經地義”，財富信託這場官司應該贏得順理成章。但隨後，中泰信託表示“不服”，並再度向最高人民法院提起上訴。
在二審中，中泰信託提交了一個“關鍵證據”：蘿蔔章。
簡單來說，中泰信託通過提交證明材料稱：簽署協議的專用章是假的，因此協議的內容、按約履行的義務不合規不合法，更有機構假借中泰信託的名義簽署了協議。所以，這場所謂的合同糾紛根本就是站不住腳，板子也打不到中泰信託的“身上”。
2019年12月11日，最高院對上述案件作出二審判決，決定撤銷一審判決，駁回財富證券的訴訟請求，並由財富證券負擔這兩次案件的相關費用共計120萬元左右。
雙方爭議協議真實性
中泰信託甩出多項證據
同樣的案件，二次審理卻出現了完全不同的結果，雙方的爭議的焦點集中在這份協議的真實性上。
回溯協議簽署之初，2017年1月16日，財富證券與中泰信託就“中泰債券投資（HH1期）單一資金信託”產品中的15興安債、16紅果小微債買賣簽訂《債券遠期買賣協議》，中泰信託方面的公章為“中泰信託公司投資（HH1期）單一資金信託專用章”。這兩隻產品面值均為1億元。
按照協議規定2017年2月16日，中泰信託本應該向財富證券回購上述兩項債券。由於中泰信託沒有按照協議內容進行回購，雙方再次簽訂協議進行延期，並約定2017年3月1日回購15興安債，2017年3月2日回購16紅果小微債。然而，中泰信託只回購了16紅果小微債，卻沒有回購15興安債。
當時一審判決中，法庭曾對財富證券提交的系列《債券遠期買賣協議》真實性予以認定。理由是：財富證券提交的涉案《債券遠期買賣協議》上的專用章，從直觀上看，與從五礦證券調取的《債券遠期買賣協議》上專用章一致，中泰信託未對兩份協議中專用章的同一性申請鑑定。
但在二審中，中泰信託卻指出，財富證券出示雙方簽訂的協議書中使用的該產品信託專用章為偽造品，中泰信託從未刻制過該信託專用章，沒有與財富證券簽訂債券交易協議；並指出協議書中的落款人和聯繫方式分別為中泰信託的客戶康思資本的員工和康思資本的聯繫方式。
同時，中泰信託提交了一份公證書，並讓康思資本當時的法定代表人平某康出庭作證，證明了平某康在中泰信託不知情的情況下刻制了“中泰信託公司投資（HH1期）單一資金信託專用章”，並以該印章與財富證券簽署多份《債券遠期買賣協議》等事實。
但財富證券公司在二審中並未提交相關證據。
除此之外，中泰信託還指出，上述案件中提到的信託產品為中泰信託管理的通道類信託項目，交易資金為康思資本的信託資金，並非公司自有資金。據信託合同約定，中泰信託應按照委託人也就是康思資本的指令進行債券交易，不承擔投資決策。
憑空冒出“康思資本”是誰？
第二次審理中，中泰信託引出了第三方：康思資本。不難看出，這家機構才是參與這場糾紛、和財富證券簽署多項債券回購協議的真正主角。
那麼，讓財富證券掉進坑中的康思資本到底是誰呢？
據天眼查信息顯示，北京康思資本屬於私募證券投資基金管理人，是一家註冊資金為3000萬元、經營範圍為投資管理和資產管理的私募基金公司。目前該機構的法定代表人已經從平某康變更為其他人，但平某康仍是持股比例55%的大股東，疑似實際控制人。
在上述糾紛案的審理中，可以看到，康思資本實際正是和財富證券發生簽署協議行為的關聯方。
中泰信託指出，信託項目項下債券交易的虧損和盈利都由委託人（即受益人）承受。中泰信託公司在交易中的角色僅是人工下單員，按照康思資本公司的指令下單交易，收取極小比例的信託報酬作為佣金。
“中泰信託公司與財富證券公司發生的每一筆交易均以委託人康思資本公司向中泰信託公司下達的指令作為依據。此前中泰信託回購財富證券面值1億元的16紅果小微債，就是依據康思資本的投資指令。”
兩次審理下來，由於確定了印章偽造、簽署人冒用中泰信託名義等事實，因此法院二審認定，康思資本參與了涉案《債券遠期買賣協議》的簽訂。財富證券提交的《債券遠期買賣協議》中的乙方並非中泰信託。另外，本案涉及大額交易，財富證券作為成熟的市場主體，在簽訂協議時對交易對手的判斷及合同成立的要件都負有審慎的注意義務。
最終，最高人民法院二審判決，撤銷一審判決，駁回財富證券要求中泰信託履行該筆債券回購義務的訴訟請求，一審、二審受理費合計約120萬元均由財富證券承擔。
目前，上述涉及的15興安債至今仍由財富證券持有，最新估值為42.7358元（上清所估值）。
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