证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2019-048
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次转让公司债权涉及到境内外资产转让，可能需相关政府部门批准或备案，能否取得核准及最终取得核准的时间存在不确定性，有可能将对本次交易产生较大影响。
2. 本协议就应收债权的出让价格、保证金、实施步骤等进行了约定，未来双方需进一步明确支付资产类型、交易作价等细节，方可签署补充协议，并予以实施。
3. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、交易概述
1.为降低中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权（以下简称“两笔债权”）转让给Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司，以下简称“乐克摩根”）。为进一步明确本次交易的安排及相关方的权利义务，2019年12月18日，公司与Luck Morgan Investment Limited签署《协议书》，双方同意，两笔债权的转让价格合计人民币47,882.66万元。Luck Morgan Investment Limited将持有香港上市公司雅高控股有限公司（股票代码：03313.HK，以下简称“雅高控股”）的319,933,333股股票（股票性质为无限制流通股，以下简称“标的股权”）作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以中润资源认可的金融资产或其他实物资产作为对价向中润资源付清。
公司与乐克摩根不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.2019年12月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署的议案》，同意将应收李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司两笔债权转让给乐克摩根，未来需商定支付资产类型、资产作价、并签署细化及执行的协议。
二、交易对方的基本情况
1. 公司名称：Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司）
2. 注册地址：4th Floor,Ellen Skelton Building,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands VG1110(中文名称：英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇弗朗西斯·德雷克爵士公路3076号埃伦·斯凯尔顿大厦4楼VG1110)
3. 注册号：1918416
4. 成立日期：2016年7月11日
5. 股东情况：自然人SHI Changmeng(史昌猛)持有100%股权
6. 截至日前，乐克摩根的总资产为11,054.17万港元，净资产为11,054.17万港元。
7. 经查询，未发现乐克摩根及其实际控制人SHI Changmeng（史昌猛）先生存在失信行为。
三、交易标的基本情况
1. 应收李晓明诚意金债权
2015 年 5 月，公司与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（后改名为盛杰（北京）投资咨询有限公司、盛杰（北京）企业管理有限公司，以下简称“盛杰投资”）签署《意向合同书》。公司拟购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，并向李晓明支付了8000万美元的诚意金。5月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权，并上报中国证券监督管理委员会核准。项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。经沟通，2017年7月，公司终止非公开发行股票事项。2018 年 5 月，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》（[2019]中国贸仲京裁字第 0298 号），要求被申请人李晓明、盛杰投资偿还8000万美元诚意金及相关违约金。
截至2019年6月30日，该笔债权的财务数据：
单位：人民币万元
2. 应收佩思国际科贸（北京）有限公司债权
2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款。借款合同签署后，伊罗河铁矿有限公司因资金使用方面原因，指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款。截止2018年10月31日，佩思国际仍欠公司借款本金3,707万元及相应利息。2018年11月公司向济南市中级人民法院提起诉讼。2019年7月25日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，要求佩思国际偿还借款本金3,707万元及1,186.38万元利息。佩思国际不服判决，已提起上诉。截至目前，还未收到山东省高级人民法院的开庭通知。
四、交易协议的主要内容
（一） 甲方（本公司）拟向乙方（Luck Morgan Investment Limited）转让两笔债权：应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权（以下简称“两笔债权”）。
（二） 定价及对价支付方式：
1. 双方同意，二笔债权的转让价格合计为人民币47,882.66万元。
具体如下： 人民币 万元
2. 乙方将香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票（以下简称“标的股权”）作为交易保证金过户给甲方或甲方指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价，标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考，由甲乙双方协商确定。
3. 剩余款项，由乙方在2020年4月25日之前以甲方认可的金融资产或其他实物资产作为对价向甲方付清。
（三）本次交易的实施步骤安排
1. 在甲方董事会/股东大会通过决议日后10个工作日内，不晚于2020年1月31日前，乙方应确保将标的股权过户至甲方或甲方指定的子公司名下。
2. 在2020年4月25日之前，乙方应当向甲方提供本协议第二条第3项约定的甲方认可的金融资产或其他实物资产，甲方应当自收到剩余款项之日起7个工作日内，将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乙方或乙方指定方名下，如该两笔债权可以在中国人民银行征信中心办理转让登记，则债权转让以办理完转让登记为准。
3. 甲方依前项约定向乙方转让两笔债权，在双方认可的情况下，甲方可以配合乙方以两笔债权出资设立特殊目的的全资子公司（或有限合伙企业，视情况而定，以下简称“SPV公司”），其后，将该SPV公司全部股权转让给乙方，SPV公司法定代表人、董事、总经理变更为乙方指定人员，并办理完毕工商变更登记。
（四）各方确认：乙方向甲方付清剩余款项前，如两笔债权收回的款项（包括但不限于货币、实物资产、债权等，下同）扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元，则对超出的部分，甲方享有30%的权利，对于乙方收回的超出47,882.66万元部分的款项，乙方应于该笔款项收到之日起7个工作日内将该笔款项的30%支付（或交付）给甲方。
（五）乙方未能按照本协议的约定在规定期限内完成标的股权的过户的，每逾期一日，乙方应当以两笔债权价值（即47,882.66万元，下同）的万分之二计算逾期付款违约金支付给甲方，因此产生的各方损失全部由乙方承担。乙方未能在2020年4月25日前以甲方认可的金融资产或其他实物资产作为剩余款项支付，则甲方有权终止本协议，且乙方作为保证金已经过户至甲方的标的股票不予退还。
（六）甲方未能按照本协议将与两笔债权相关的协议、证据、法律文书、仲裁及法院等文件（如有）或者SPV公司的股权交付给乙方的，每逾期一日，甲方应当以两笔债权价值（即47,882.66万元）的万分之二计算逾期付款违约金支付给乙方，因此产生的各方损失全部由甲方承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产的流动性，同意将公司两笔债权进行出让。本次签署的出让协议若得以全面落实，将有利于改善公司资产负债结构。
六、风险提示
七、备查文件
1. 第九届董事会第十三次会议决议
2. 第九届监事会第八次会议决议
3. 协议书
中润资源投资股份有限公司董事会
2019年12月19日
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