歐克都青春

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

所以，股東未實繳出資情況下可以轉讓股權，但是，未履行出資義務的股東轉讓股權後可能承擔繼續履行出資義務、公司債務補充賠償責任，前述責任不因股權轉讓而豁免。

附：（2016）魯民終1168號二審民事判決書部分節選：

......本院認為，依據上述法律規定，有色建設公司作為有色科技園公司的發起人，有保持公司資本充實的責任。華達公司提起本案之訴時，有色建設公司在只履行了部分出資義務的情況下即將其股權轉讓給泛華投資公司，嗣後直至公司章程約定的出資期限屆滿，有色建設公司應交納出資部分亦未補足，導致目標公司有色科技園公司出現資本“空洞”。現有色科技園公司欠付華達公司貨款且經催要至本案起訴之時仍未歸還，有色建設公司雖主張有色科技園公司有在建工程，但是對於有色科技園公司目前尚有支付能力未提交證據予以證明，故應當認定有色科技園公司因出資不到位已經導致公司債務不能清償。華達公司主張有色建設公司在其未出資範圍內對有色科技園公司的債務承擔補充賠償責任於法有據。上訴人有色建設公司關於其不應當在未全面出資範圍內對有色科技園公司欠付華達公司的貨款承擔補充賠償責任的上訴理由不成立，本院不予支持。原審法院適用法律並無不當。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。上訴人有色建設公司的上訴理由無事實和法律依據，其上訴請求本院不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

......

王吉坤律師

股東未實繳出資可以轉讓股權。

股東未實繳出資，是目前《公司法》第26條規定允許的，下述是規定的相關內容：

因此，股權無論實繳與否，其股權都可以合法轉讓，只要該公司的章程沒有特別限制。

那麼，股東轉讓其未實繳的股權時應當注意哪些方面呢？個人認為，股東在轉讓其股權時，可從以下幾方面注意：

一、認繳期限

無論認繳是一次還是分次，股東在轉讓其未實繳的股權時，看是否已到認繳的期限。如果已到認繳的期限，這個時候，你必須實繳完才可以轉讓；如果不想繳納，公司都有被工商經營異常的可能，如果異常了，那就麻煩了。如果不解除異常，涉及公司的變更，都沒法進行了。

如果還未到認繳的期限，這個問題可以忽略。

二、股權的價格

股權的轉讓價格，應當以公司的淨資產為基礎計算。

（一）公司的淨資產大於0

在這種情況下，股權的轉讓價格最低應該按該股權佔公司註冊資本的比例計算這個淨資產。例如，公司的淨資產為10萬，該股東的股權比例為10%，儘管未實繳，但按其認繳的比例，應當享有公司淨資產的10%，即1萬元的淨資產。這時，股權轉讓價格應當不低於1萬元。

（二）公司的淨資產為0或負數

這種情況下，股權的價格應當為0或高於0。股權轉讓價格低於0可能僅存在理論上，實踐中不大可能。

若實繳的公司發生虧損，即使其淨資產低於註冊資本，在股權轉讓時工商也不認可這種虧損，股權的轉讓價格應當不低於實繳的資本。

三、涉及的稅金

股權轉讓涉及的稅金一般是個人所得稅和印花稅。

在未實繳的情況下，若股權轉讓的價格高於0，轉讓方就產生了財產轉讓所得，應當按“財產轉讓所得”以20%的稅率繳納個人說所得稅。

如上述公司淨資產大於0的舉例中，該股東繳納的個人所得稅為2000元。

至於涉及的印花稅，應當按股權轉讓的價格5/1萬繳納印花稅，如果股權轉讓的價格為0，則無需繳納印花稅。

四、約定未實繳股權的出資義務

股權出讓、受讓雙方，一定要在協議中約定清晰未實繳股權的出資義務由哪一方承擔。受讓人知道或者應當知道轉讓股權未實繳出資，受讓方會就受讓股權的對應出資承擔連帶責任。

五、告知其他股東的義務

有限責任公司既是資合公司，又是人和公司。股東轉讓股權應當通知其他股東，若對外轉讓股權，同等條件下，原股東優先受讓、購買。

六、不要簽訂陰陽協議

股權轉讓、受讓雙方在簽訂股權轉讓協議時，不要為了少交稅、方便等簽訂陰陽協議。這樣的協議，有不合規的風險，也有可能在未來產生利益等的風險。

七、其他

除上述外，辦理股權變更時，需要提供股權轉讓協議，股東會決議，章程修訂案等，具體根據辦理部門提供的清單準備。同時線上提交一遍，線下提交一遍。

以上是股權出讓人在其股權出讓時，需要注意的相關事項。至於股權的受讓人，也要對上述涉及的自身方面的內容進行適當注意，特別是上述四、五兩方面內容。當然，作為受讓人來講，股權受讓不是一件小事，應當在受讓股權前，做好盡職調查的義務。

東嶺財經

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是註冊資金，這個註冊資金可以理解為公司的錢，註冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那麼這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶裡面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之後，企業註冊資金的出資方式就由實繳製出資變成了認繳製出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳製出資

公司的營業執照上面寫的註冊資金是多少，公司的賬戶裡面就要有多少錢，並且這個資金需要一次性到位，這就是實繳製出資。

實繳製出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶裡面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要註冊一家公司的門檻自然也就高了。這裡說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳製出資

區別於實繳製出資，認繳製出資並不需要準備營業執照上面那麼多的資金放在公司賬戶裡面，股東可以自主約定出資額（註冊資金）、出資方式以及出資期限，並將相關想信息都寫在公司章程裡面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用於發展經營的錢就變得自由了，對於創業者來說沒有了註冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將註冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳製出資方式，我們知道企業的註冊資金並不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什麼是未實繳出資

假設註冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這裡的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩餘的70萬，那麼剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎麼辦

很多時候因為股東約定的註冊資金過高，而企業的經營狀態並不是那麼理想，就會出現認繳期限到期後不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接註銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將註冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況瞭解清楚，在簽訂了轉讓協議之後才知道需要承擔出資的義務，而後要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院並不會支持，那麼在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程裡面會寫明關於認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之後在受讓了股東權利之後，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那麼受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，後續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那麼工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那麼股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“淨資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“淨資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再籤一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那麼一般轉讓價格會低於原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至於注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

蔣昊說經濟

首先非常感謝在這裡能為你解答這個問題，讓我帶領你們一起走進這個問題，現在讓我們一起探討一下。

國家稅務總局2014年第67號公告發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》對個人轉讓股權的個人所得稅計算問題作了相應規定。

第十一條規定，對於申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。第十二條規定，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。第十四條規定，對於需要核定股權轉讓收入的，主管稅務機關應依次按照淨資產核定法、類比法以及其他合理方法核定股權轉讓收入。

第十五條和第十六條規定了“以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值”等六種確認個人轉讓股權原值的方法。

關於股權轉讓的收入，“稅總67號公告”第十四條規定的依次核定股權轉讓收入的三種方法中，第一序列為淨資產核定法，即股權轉讓收入按照每股淨資產或股權對應的淨資產份額核定。

關於取得股權的原值，“稅總67號公告”第十五條規定，對於以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認個人轉讓股權的原值。

綜上，　對於股權轉讓行為，應當按照公平交易的基本原則確定股權轉讓收入。轉讓方因股權轉讓，在轉讓當期或後續期間獲得的各種形式及名義的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益等均為股權轉讓收入。同時，現行稅收政策對違反公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人規定了稅收保障措施，即由主管稅務機關依規定的核定方法順序核定股權轉讓收入。

秉承計稅基礎相銜接的原理，取得股權的原值應按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。特殊情形下，按轉增額或原持有人的股權原值或稅務機關核定的前次轉讓方股權轉讓收入進行確認。從而使得整個轉讓環節前後銜接，避免重複徵稅。

在認繳登記制實行後，應按股東所轉讓股權份額與其認繳出資取得的全部股權份額的比例與實際繳付出資額之積計算所轉讓股權的原值。

在以上的分享關於這個問題的解答都是個人的意見與建議，我希望我分享的這個問題的解答能夠幫助到大家。

在這裡同時也希望大家能夠喜歡我的分享，大家如果有更好的關於這個問題的解答，還望分享評論出來共同討論這話題。

我最後在這裡，祝大家每天開開心心工作快快樂樂生活，健康生活每一天，家和萬事興，年年發大財，生意興隆，謝謝！

來自股市的猩猩

公司法規定，有限公司和股份公司的股東都可以轉讓股權。

公司註冊資本認繳制實施以來，設立公司是容易了，但公司的信譽度卻在普遍下降，金融機構開展的“法人貸"認公司更認法人，正面反應了這種狀況。

只要敢想敢幹，手裡拿三五萬，去註冊幾千萬甚至幾個億的公司都很常見。

回來到問題，受讓沒有出資的股權，可以是零成本也可以幾倍的轉讓費，需要想清楚受讓股權的目的動機是什麼。

需要注意的是，零成本受讓股權的風險:如果公司的債權人追索，股東要在認繳額內承擔償還責任。

王勇律師

可以轉讓。但提醒各位，在轉讓協議中添加條款：承接者自行增加股本，對之後發生的因股本追討不擔責。（有限責任公司有爭議先看章程協議）

鍾南有座山

可以轉讓，需要注意一下幾點：

1、規避被追償出資及違約金的風險，合同中約定向出讓人追償該想支出。

2、規避因此產生的納稅問題，約定由出讓人自己繳納。

3、一定要登記到股東花名冊。

4、合同一定是清楚的股權轉讓，免得回頭盈利了說是借款。

要是覺得我說的不錯的話，麻煩點個贊關注一下唄！

股巢網小徐

可以。

股東未實際出資與能否轉讓股權之間沒有必然的聯繫，只要滿足條件即可實行股權轉讓。股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

有跡可循

只要有所有權就可以，不管是資金入股還是技術入股

魂飄邈

可以的。但是這裡邊有一個責任承擔問題。如果受讓人知道該股東沒有繳足出資額，那麼該受讓人有義務補足出資。如果該受讓人沒有補足出資，應該對企業債務不能清償的部分，在未出資本息範圍之內承擔補充賠償責任。

關鍵字: 財經 股東 受讓人