證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2020-022
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鷹股份”）於2020年2月28日召開的第六屆董事會第二十八次會議、第六屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於計提2019年度資產減值準備的議案》，根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》（以下簡稱“《規範運作指引》”）、《企業會計準則》等規定，現將具體內容公告如下：
一、本次計提資產減值準備情況概述
（一）本次計提資產減值準備的原因
根據《規範運作指引》及《企業會計準則》等相關規定的要求，為更加真實、準確地反映公司截至2019年12月31日的財務狀況、資產價值及2019年度經營成果，基於謹慎性原則，公司對合並範圍內的各類資產進行了全面清查和減值測試，並根據減值測試結果計提相應的減值準備。
（二）本次計提資產減值準備的資產範圍、金額和擬計入報告期間
經過測試，2019 年公司對各類資產擬計提減值準備共計24,175.92萬元，具體明細如下表：
注：以上資產減值計提數據僅為初步核算數據，最終以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
本次計提資產減值準備擬計入的報告期間為2019年1月1日至2019年12月31日。
二、本次計提資產減值準備的情況說明
（一）信用減值損失
本公司以預期信用損失為基礎，對各項應收款項按照其適用的預期信用損失計量方法（一般方法或簡化方法）計提減值準備並確認信用減值損失。具體壞賬政策如下：
1、應收賬款
本公司對信用風險顯著不同的金融資產單項評價信用風險，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項、已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等的應收賬款單獨確定其信用損失。
當單項應收賬款無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，本公司依據信用風險特徵將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：
2、其他應收款
本公司對在單項工具層面能以合理成本評估預期信用損失的其他應收款單獨確定其信用損失。
當單項其他應收款無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，本公司依據其信用風險特徵，將其劃分為不同組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：
3、應收票據
本公司應收票據主要分為兩類：銀行承兌匯票及商業承兌匯票。針對銀行承兌匯票，預期發生信用損失的可能性很小，不予計提預期信用損失；針對商業承兌匯票，預期信用損失的確定方法及會計處理方法參照應收賬款預期信用損失計提政策。
4、根據以上規定，公司 2019年度計提信用減值損失如下：
（二）計提商譽減值準備情況說明
2019年度，公司擬對深圳高文安設計有限公司（以下簡稱“高文安設計”）的商譽計提減值準備6,078.81萬元。本次計提商譽減值準備後，公司對高文安設計已累計計提14,249.34萬元減值準備，佔其原值的69.15%，高文安設計剩餘商譽賬面價值為6,356.80萬元。
1、高文安設計商譽形成情況
2015年4月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於全資子公司收購深圳高文安設計有限公司60%股權的議案》，同意公司子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）根據《股權轉讓協議》以23,520.00萬元的價格受讓高文安先生持有的高文安設計60.00%股權。公司因此產生商譽20,606.14萬元。
2、本次計提商譽減值準備的相關說明
根據《企業會計準則》的規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的賬面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
2018年10月15日，公司召開第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的議案》，同意寶鷹建設、高文安設計與高文安先生就具體補償事項進行進一步明確，各方協商一致並簽署了《關於對深圳高文安設計有限公司進行業績補償方案之協議》。但受整體宏觀經濟影響以及個人等原因，高文安先生業績承諾補償事項尚未履行完畢，且2019年度高文安設計的經營業績並未出現明顯改善。綜上，公司判斷高文安設計存在減值跡象，並對高文安設計作為一個資產組進行了減值測試。
公司根據高文安設計未來5年的收入及利潤結構，預測出其對應的各年的營業成本、稅金及附加、營運資金、資本性支出等，最終預測出各年的自由現金流。並在此基礎上對各年的自由現金流按對應的折現率進行折現，最終測算出高文安設計資產組的可回收金額。公司按照準則要求進行初步測算，本期擬對高文安設計的商譽計提減值準備6,078.81萬元，本次計提商譽減值準備後，高文安設計剩餘商譽賬面價值為6,356.80萬元。若高文安設計未來經營情況未能得到明顯改善，存在該部分商譽進一步減值、影響公司盈利能力的風險。根據證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》監管要求，公司將組織相關中介機構對高文安設計的商譽進行減值測試。公司測算的商譽減值為初步預測數據，已考慮了本次計提商譽減值準備對淨利潤的影響，最終以中介機構出具的報告為準。
三、本次計提資產減值準備對公司的影響
本次計提信用減值損失和商譽減值準備將減少公司2019年1-12月歸屬於上市公司股東的淨利潤24,175.92萬元，相應減少2019年1-12月歸屬於上市公司股東所有者權益24,175.92萬元，佔本公司最近一年度經審計總資產和歸屬於上市公司股東淨利潤的比例分別為2.61%和84.80%。
此次計提資產減值準備不影響公司於2020年1月11日披露的《2019年度業績預告》（公告編號：2020-002）中對公司2019年度經營業績的預計和2020年2月29日披露的《2019年度業績快報》（公告編號：2020-023），公司已考慮了本次計提資產減值準備對淨利潤的影響，最終數據以會計師事務所出具的報告為準。
四、公司對本次計提資產減值準備事項履行的審批程序
根據《規範運作指引》、《公司章程》等相關規定，公司2019年度擬計提的資產減值準備金額達到需公司董事會審議標準，不需要提交公司股東大會審議。本次計提資產減值準備事項已經公司第六屆董事會第二十八次會議、第六屆監事會第二十二次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。
五、董事會審計委員會關於公司計提資產減值準備的說明
經審核，審計委員會成員一致認為：本次計提資產減值準備遵照並符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，體現了會計謹慎性原則，符合公司實際情況，更為客觀公允地反映截止2019年12月31日公司的財務狀況及經營成果，我們同意將該事項提交公司董事會審議。
六、董事會意見
董事會認為：公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》等相關規定的要求，體現了會計謹慎性原則，符合公司的實際情況。本次計提事項依據充分且履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等規定，不需要提交公司股東大會審議。本次計提資產減值準備後能夠更加真實公允地反映公司的財務狀況、資產價值及經營成果，使公司關於資產價值的會計信息更具合理性。董事會同意公司本次計提資產減值準備事項。
七、獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次計提資產減值準備事項依據充分，審議程序規範合法，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，能客觀公允地反映公司截至2019年12月31日的財務狀況和經營成果，不存在通過計提資產減值準備進行操縱利潤。公司本次計提資產減值準備符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司計提2019年度資產減值準備。
八、監事會意見
監事會認為：公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》、公司會計政策及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定，履行了必要的審議程序，本次計提減值準備後能夠公允地反映公司實際資產、財務狀況，有助於向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司監事會同意本次計提資產減值準備事項。
九、備查文件
1、第六屆董事會第二十八次會議決議；
2、第六屆監事會第二十二次會議決議；
3、獨立董事關於公司第六屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
4、董事會審計委員會關於公司計提資產減值準備的說明。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
董事會
2020年2月28日
閱讀更多 證券日報 的文章
