一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書（2014年修訂）》（以下簡稱“《格式準則第15號》”）及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款或與之相沖突。
三、依據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《格式準則第15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“廣晟有色”）擁有權益的股份變動情況；截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣晟有色擁有權益的股份。
四、信息披露義務人在廣晟有色擁有權益的股份變動涉及的相關事項需獲得中國證券監督管理委員會對本次國有股權劃轉事項無異議並豁免收購人的要約收購義務。
五、信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中載明的信息和對本報告書做出任何解釋和說明。
釋義
除非另有說明，本報告書的下列簡稱具有如下含義
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第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
名稱：廣東省廣晟資產經營有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：廣東省廣州市天河區珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓
法定代表人：劉衛東
註冊資本：100億元人民幣
成立日期：1999年12月23日
經營期限：長期
統一社會信用代碼：91440000719283849E
經營範圍：資產管理和運營，股權管理和運營，投資經營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業務；承包境外工程和境內國際招標工程，承包上述境外工程的勘測、諮詢、設計和監理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業出租；稀土礦產品開發、銷售、深加工（由下屬分支機構持許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：廣晟公司系廣東省國資委控制的國有獨資企業。
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二、信息披露義務人的董事及主要負責人情況
廣晟公司的主要負責人的基本情況如下：
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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
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第二節 權益變動目的及未來持股計劃
一、本次權益變動目的
本次權益變動的目的是為進一步落實國家組建六大稀土集團方案，由廣東稀土集團負責整合廣東區域稀土產業的要求。通過此次股權無償劃轉，有助於理順廣東稀土集團與廣晟有色之間的股權與管理關係，實現廣東稀土牌照與產業的深度融合，有利於廣東稀土集團的戰略優勢與廣晟有色上市公司平臺優勢的充分結合，推動內部資源整合，促進廣東稀土產業協同發展，為進一步做強做優做大廣東稀土產業夯實基礎。
二、未來12個月對上市公司股份的增持、處置計劃
截至本報告書籤署日，廣晟公司沒有在未來12個月內增加或減少在廣晟有色中擁有權益的計劃。
第三節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況
本次權益變動前，廣晟公司持有廣晟有色129,372,517股，佔廣晟有色總股本的42.87%，為廣晟有色的控股股東；本次股份劃轉完成後，廣晟公司不再直接持有廣晟有色股份，通過廣東稀土集團間接持有。
二、本次權益變動方式
1、權益變動方式：國有股權無償劃轉
2、股權劃出方：廣東省廣晟資產經營有限公司
3、股權劃入方：廣東省稀土產業集團有限公司
4、被劃轉企業：廣晟有色金屬股份有限公司
5、劃轉股份數量及比例：廣晟公司持有廣晟有色129,372,517股，佔廣晟有色總股本的42.87%
6、劃轉股份形式：流通A股
本次股份劃轉完成後，廣晟公司將不再直接持有廣晟有色股份。廣東稀土集團將持有廣晟有色129,372,517股，佔廣晟有色總股本的42.87%，成為廣晟有色的控股股東。廣晟有色實際控制人未發生改變，仍為廣東省國資委。
劃轉前股權關係如下：
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劃轉後股權關係如下：
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（一）已履行的程序
1.2020年1月2日，廣東稀土集團召開董事會會議，審議同意與廣晟公司簽訂《國有股權無償劃轉協議》，承接廣晟有色42.87%股份，成為廣晟有色控股股東。
2.2020年1月9日，廣晟公司召開董事會會議，審議同意將廣晟公司持有的廣晟有色129,372,517股，佔比42.87%股份無償劃轉至廣東稀土集團。
3.2020年2月17日，廣晟公司與廣東稀土集團簽署了《國有股權無償劃轉協議》。
（二）尚需履行的程序
1.本次國有股權無償劃轉事項須通過廣東省國資委上市公司國有股權管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。
2.本次收購尚待中國證監會豁免廣東稀土集團要約收購廣晟有色的義務。
四、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的權利限制情況
截至本報告書籤署日，廣晟公司持有的廣晟有色股份不存在質押、凍結或其他權利限制情況。
五、本次無償劃轉後上市公司控制權的變化情況
本次無償劃轉完成後，廣晟有色的控股股東由廣晟公司變更為廣東稀土集團，廣晟公司的持股方式由直接持股變為間接持股，廣晟有色的實際控制人未發生變更，仍為廣東省國資委，被劃轉股份性質仍為國有法人股。
六、無償劃轉受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖
受讓人名稱：廣東省稀土產業集團有限公司
類型：有限責任公司
法定代表人：吳澤林
註冊資本：10億元人民幣
成立日期：2014年5月26日
統一社會信用代碼：914400003040116148
住所：廣東省廣州市天河區珠江西路17號廣晟國際大廈50樓東面樓層
經營範圍：稀土、稀有金屬及其它有色金屬採選、冶煉和新材料及應用項目的投資、研發、經營及產品貿易;稀土稀有金屬現貨電子交易項目、商業儲備項目和倉儲項目的投資及管理;稀土稀有金屬特色產業園區開發投資及管理;土地開發與土地使用權經營,物業投資和經營管理;稀土稀有金屬產業鏈資本管理和項目投資諮詢及服務。
無償劃轉受讓人廣東稀土集團主體資格、資信情況符合相關法律、法規要求，不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司情形。
七、股權劃出方及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形
截至本報告書籤署日，除由於正常經營性交易活動產生的往來餘額外，廣晟公司及其關聯方不存在對廣晟有色未清償的負債的情形，不存在未解除廣晟有色為其負債提供擔保的情形，不存在損害廣晟有色利益的其他情形。
八、無償劃轉協議的主要內容
甲方：廣晟公司
乙方：廣東稀土集團
（一）被劃轉企業基本情況
廣晟有色金屬股份有限公司住所為海南省海口市龍華區濱海大道69號海口寶華海景大酒店8樓809房，法定代表人為吳澤林，註冊資本為30180.2萬元，公司類型為股份有限公司（上市）。經營範圍為：有色金屬（含稀有稀土金屬）礦採選、貴金屬礦採選；有色金屬（含稀有稀土金屬）冶煉、貴金屬冶煉；有色金屬合金製造、有色金屬壓延加工；有色金屬產品的收購、加工和銷售；物流運輸倉儲（危險品除外）；建築材料、機械設備及管道安裝、維修；有色金屬礦冶煉科研設計；有色金屬企業管理信息諮詢服務；化工產品（危險品除外）、有色金屬、建築材料國內貿易；項目投資。
（二）無償劃轉標的及劃轉基準日
1.本次無償劃轉的標的為甲方擁有的被劃轉企業129,372,517股股無限售流通股股份（佔被劃轉企業總股本比例為42.87%）
2.本次劃轉的基準日為2019年12月31日。
3.乙方無需就本次劃轉向甲方支付對價款，本次股份無償劃轉不涉及對價、支付方式和期限等事宜。
4.本次劃轉所涉及的各項稅費按照法律規定由相應的納稅義務人自行承擔並繳納。
（三）被劃轉企業的債權、債務
本次劃轉涉及的被劃轉企業的債權、債務及或有債務，仍然由被劃轉企業享有或承擔。
（四）被劃轉企業職工安置
本次劃轉不涉及職工分流安置問題，被劃轉企業原有職工勞動關係保持不變。
（五）交割
甲、乙雙方同意在本協議生效後，共同並促使被劃轉企業一起推進辦理如下手續：
1. 向中國證監會申請豁免乙方對被劃轉企業的要約收購義務；
2. 按照相關法律法規及交易所規則進行信息披露，包括但不限於進行披露權益變動報告書；
3. 甲方將本次劃轉所涉被劃轉企業股份按賬面值衝減所有者權益處理，乙方按接受投資處理；
4. 按規定辦理各方的國有產權變動手續；
5.辦理被劃轉企業的工商變更登記手續和中登公司證券過戶變更登記手續。
（六）協議生效
本協議經甲乙雙方簽字蓋章後成立，在本次無償劃轉事項通過國家出資企業批准以及中國證監會豁免要約收購後生效。
第四節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
本次報告書籤訂之日起前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的集中交易買賣廣晟有色股票的行為。
第五節其他重大事項
截至本報告書籤署日，廣晟公司已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定或為避免對本報告書內容產生誤解應當披露而未披露的其他重大信息。
第六節 備查文件
一、備查文件
1、廣晟公司營業執照；
2、廣晟公司董事及主要負責人的身份證明文件；
3、廣晟公司與廣東稀土集團簽署的《國有股權無償劃轉協議》。
二、備查地點
廣晟有色金屬股份有限公司證券部
地址：廣州市天河區林和西路157號保利中匯廣場A棟31樓
本人（及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廣東省廣晟資產經營有限公司
劉衛東
2020年2月17日
附表
簡式權益變動報告書
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廣東省廣晟資產經營有限公司
劉衛東
2020年2月17日
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簽署日期：2020年2月
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