許多房地產企業為了適應國家政策以及房地產市場的調整，同時又要兼顧同行之間的競爭、企業自身的涉稅風險，紛紛通過各種方式尋求合作伙伴。常見的合作開發模式主要有股權合作、土地入股、掛牌方式、權益合作等。其中，權益合作是指通過合作開發合同約定雙方的權利義務的新型合作模式，本文將以舉例的形式闡述此種房地產合作模式在會計與稅務上的合理處理方式。
權益合作的基本思路是，一方以土地使用權出資、一方以現金出資不成立項目公司，通過合作合同的約定，將土地、資金、資質等房地產開發的要素有效的結合起來尋求各自利益。
下面以某合作開發項目為例說明通過合同約定形式進行權益合作的會計處理與稅務處理。項目標的W地塊系由B公司（非房地產企業）以100億對價通過出讓獲取，而B公司想借助房地產企業的資質與品牌招標合作方，但不得對外轉讓B公司股權。其通過招投標引進合作單位，A公司以60億對價中標標的地塊49%的收益權，溢價11億（60-100*49%）。雙方簽訂合作合同，約定共同指派高管組成高層聯席會，負責設計、採購、開發、銷售等重大經營事項；同時約定項目後期開發資金按51：49的比例進行對等投入。實現銷售後返還初始投資成本時，按權益比例51：49返還，假設投資成本僅為地價，雙方返還初始投資分別為51億、49億；而溢價部分11億在稅後利潤分配時進行返還。也就是說A公司最終在標的項目享有的淨利潤為：（項目總利潤*49%-11）億。
一、權益合作的會計處理
在會計處理上，A公司應以實際支付的對價60億確認“長期股權投資”，而根據協議約定此對價對應的是W地塊所對應收益的49%的權益， 假設被投資的B公司僅有價值100億的地塊資產，合併報表中能體現的存貨資產根據權益比例計算為49億，所以在合併層面抵消長投時，另外11億的溢價應單獨體現，隨著銷售逐步消化。
有觀點認為，上述交易中A公司未能實際取得B公司的股權，直接確認為“長期股權投資”似乎不合理。縱觀新版的資產負債表，與之相關聯的科目如“合同資產”主要體現的是一個應收款的權利，只是不同於“應收賬款”單純依靠時間流逝即可獲取的應收款，顯然與上述合同所對應的收益權實質不同；又如“其他權益工具投資” 反映資產負債表日企業指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資的期末賬面價值，主要核算對像是投資方對被投資方不施加影響的金融工具，亦與上述投資性質的權益收益不符。
而上述交易基於投資合同、協議等的約定，通過付出現金資產享有被投資單位一定比例的權益份額代表的資產，基本滿足“長期股權投資”的定義；且合作合同約定了雙方共同控制的條款，如高層聯席會對重大決策需一致通過，符合會計準則中合營安排-共同經營的定義，所以確認為“長期股權投資”更合適。且按共同經營的定義應將此合營安排所對應的資產負債表以及利潤表按比例進行並表。
二、權益合作的稅務處理
在稅務層面，由於協議明確約定了A公司溢價部分11億是以稅後利潤形式收回的，所以雖然A公司確認了60億的長投，但是在此項資產轉讓時其計稅成本仍只有49億。通俗來講， B公司的原股東並不會將投資時此11億溢價按投資收益交稅，而是以稅後利潤的調整去實現的溢價支付。如下，以表格形式體現A、B公司協議約定前後的差異。
假設①項目本金部分的投入只有地價投入；②項目的淨利潤共62億。（圖）
在第【1】種情形下，B公司股東以60億轉讓價值49億的權益，需就11億投資收益繳納企業所得稅。而若按第【2】種形式的約定，在權益轉讓階段屬於平價轉讓，無需繳納企業所得稅。而B公司以傾斜分配的形式多享有11億的稅後淨利潤，屬於免稅投資收益①。此種方式使B企業節稅近2.75億，屬於商務談判中對雙方均有利的一個安排。當然，最後在A公司轉銷長投時，稅務是否依照清算所得稅的相關規定處理存在爭議。
注①：根據國稅發[2009]31第三十六條企業以本企業為主體聯合其他企業、單位、個人合作或合資開發房地產項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規定進行處理：（二）凡開發合同或協議中約定分配項目利潤的，應按以下規定進行處理:
1. 企業應將該項目形成的營業利潤額併入當期應納稅所得額統一申報繳納企業所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。
2.投資方取得該項目的營業利潤應視同股息、紅利進行相關的稅務處理。
上述合作模式中，A公司在開發建設中實際上是提供了開發建設服務的。而因此種合營安排的特殊認定形式，對於A、B企業就是合營方的這種身份，無法再進行第二次認定，所以A企業不適合再以提供建設服務的名義收取開發建設費，標的項目在做土地增值稅清算時，基本沒有多少開發間接費用可列支，也算是土增稅上的一個損失。
三、延伸思考
在實務中，類似A公司出錢，B公司出地的合作模式有多種，若因合同條款的細微差異在稅務上也有可能被認定為另外兩種形式納稅：
①A公司給B公司借款，按借貸相關的稅法規定繳納增值稅、所得稅等；②被認定為代建，按代建收入繳增值稅、所得稅。首先我們討論第①中，在由一方提供土地使用權，另一方或數方提供資金，但提供資金合作方並不參與項目開發經營，也不承擔開發經營風險，僅在保本的基礎上收取固定利潤，則應認定該合同的實質性質為資金借貸合同，而顯然貸款與本例中合同的實質不符。
而第②種，代建是指一方出土地和資金，委託另一方對房屋開發建設的全過程（或主要過程）進行管理，出土地與資金的一方享有產權，管理方收取管理費。顯然與上述交易中的合同本質亦不符。但對於A公司而言，若非要認定為權益合作模式以外的方式納稅，代建是較優選擇，因為貸款利息增值稅不能作為進項抵扣，代建對於投資雙方整體而言增值稅是0。
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