许多房地产企业为了适应国家政策以及房地产市场的调整，同时又要兼顾同行之间的竞争、企业自身的涉税风险，纷纷通过各种方式寻求合作伙伴。常见的合作开发模式主要有股权合作、土地入股、挂牌方式、权益合作等。其中，权益合作是指通过合作开发合同约定双方的权利义务的新型合作模式，本文将以举例的形式阐述此种房地产合作模式在会计与税务上的合理处理方式。
权益合作的基本思路是，一方以土地使用权出资、一方以现金出资不成立项目公司，通过合作合同的约定，将土地、资金、资质等房地产开发的要素有效的结合起来寻求各自利益。
下面以某合作开发项目为例说明通过合同约定形式进行权益合作的会计处理与税务处理。项目标的W地块系由B公司（非房地产企业）以100亿对价通过出让获取，而B公司想借助房地产企业的资质与品牌招标合作方，但不得对外转让B公司股权。其通过招投标引进合作单位，A公司以60亿对价中标标的地块49%的收益权，溢价11亿（60-100*49%）。双方签订合作合同，约定共同指派高管组成高层联席会，负责设计、采购、开发、销售等重大经营事项；同时约定项目后期开发资金按51：49的比例进行对等投入。实现销售后返还初始投资成本时，按权益比例51：49返还，假设投资成本仅为地价，双方返还初始投资分别为51亿、49亿；而溢价部分11亿在税后利润分配时进行返还。也就是说A公司最终在标的项目享有的净利润为：（项目总利润*49%-11）亿。
一、权益合作的会计处理
在会计处理上，A公司应以实际支付的对价60亿确认“长期股权投资”，而根据协议约定此对价对应的是W地块所对应收益的49%的权益， 假设被投资的B公司仅有价值100亿的地块资产，合并报表中能体现的存货资产根据权益比例计算为49亿，所以在合并层面抵消长投时，另外11亿的溢价应单独体现，随着销售逐步消化。
有观点认为，上述交易中A公司未能实际取得B公司的股权，直接确认为“长期股权投资”似乎不合理。纵观新版的资产负债表，与之相关联的科目如“合同资产”主要体现的是一个应收款的权利，只是不同于“应收账款”单纯依靠时间流逝即可获取的应收款，显然与上述合同所对应的收益权实质不同；又如“其他权益工具投资” 反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值，主要核算对像是投资方对被投资方不施加影响的金融工具，亦与上述投资性质的权益收益不符。
而上述交易基于投资合同、协议等的约定，通过付出现金资产享有被投资单位一定比例的权益份额代表的资产，基本满足“长期股权投资”的定义；且合作合同约定了双方共同控制的条款，如高层联席会对重大决策需一致通过，符合会计准则中合营安排-共同经营的定义，所以确认为“长期股权投资”更合适。且按共同经营的定义应将此合营安排所对应的资产负债表以及利润表按比例进行并表。
二、权益合作的税务处理
在税务层面，由于协议明确约定了A公司溢价部分11亿是以税后利润形式收回的，所以虽然A公司确认了60亿的长投，但是在此项资产转让时其计税成本仍只有49亿。通俗来讲， B公司的原股东并不会将投资时此11亿溢价按投资收益交税，而是以税后利润的调整去实现的溢价支付。如下，以表格形式体现A、B公司协议约定前后的差异。
假设①项目本金部分的投入只有地价投入；②项目的净利润共62亿。（图）
在第【1】种情形下，B公司股东以60亿转让价值49亿的权益，需就11亿投资收益缴纳企业所得税。而若按第【2】种形式的约定，在权益转让阶段属于平价转让，无需缴纳企业所得税。而B公司以倾斜分配的形式多享有11亿的税后净利润，属于免税投资收益①。此种方式使B企业节税近2.75亿，属于商务谈判中对双方均有利的一个安排。当然，最后在A公司转销长投时，税务是否依照清算所得税的相关规定处理存在争议。
注①：根据国税发[2009]31第三十六条企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，按下列规定进行处理：（二）凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理:
1. 企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。
2.投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。
上述合作模式中，A公司在开发建设中实际上是提供了开发建设服务的。而因此种合营安排的特殊认定形式，对于A、B企业就是合营方的这种身份，无法再进行第二次认定，所以A企业不适合再以提供建设服务的名义收取开发建设费，标的项目在做土地增值税清算时，基本没有多少开发间接费用可列支，也算是土增税上的一个损失。
三、延伸思考
在实务中，类似A公司出钱，B公司出地的合作模式有多种，若因合同条款的细微差异在税务上也有可能被认定为另外两种形式纳税：
①A公司给B公司借款，按借贷相关的税法规定缴纳增值税、所得税等；②被认定为代建，按代建收入缴增值税、所得税。首先我们讨论第①中，在由一方提供土地使用权，另一方或数方提供资金，但提供资金合作方并不参与项目开发经营，也不承担开发经营风险，仅在保本的基础上收取固定利润，则应认定该合同的实质性质为资金借贷合同，而显然贷款与本例中合同的实质不符。
而第②种，代建是指一方出土地和资金，委托另一方对房屋开发建设的全过程（或主要过程）进行管理，出土地与资金的一方享有产权，管理方收取管理费。显然与上述交易中的合同本质亦不符。但对于A公司而言，若非要认定为权益合作模式以外的方式纳税，代建是较优选择，因为贷款利息增值税不能作为进项抵扣，代建对于投资双方整体而言增值税是0。
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