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作者：王科栋律师，北京合弘威宇律所事务所刑民交叉部律师，专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护。
王科栋律师辩护团队办理了众多重大职务犯罪（厅级）、经济金融犯罪（涉案百亿）和企业家、股东经济纠纷系列案件。
开宗明义
一、股东仅履行极小部分出资义务，或抽逃大部分出资，这种情况下能否解除其股东资格呢？
《公司法》确定了资本维持原则，旨在保护公司债权人的利益。如果股东会决议解除股东资格，应当符合三个要件：
第一，股东具有未出资或抽逃全部出资的情形，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内；
第二，公司给予该股东补正机会，即应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资；
第三，公司应当依法召开股东会，作出股东会决议，如果章程没有特别规定，经代表1／2以上表决权的股东通过。
相关法律依据：
《公司法司法解释三》
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
二、解除股东资格的前提是股东未履行出资义务或者抽逃全部出资
因此从理论上说，应出资100万元的股东只要实际出资1万元，其他股东也不可解除其股东资格。
案情介绍：
A公司成立于2010年6月23日，注册资本为20万元。股东辜某认缴出资归12万元，占股60%，设立时实缴出资2.4万元；赵某某认缴出资8万元，占股40%，设立时实缴出资1.6万元。公司章程规定二者应在2012年6月3日前缴足剩余出资。
2010年11月18日，A公司向B公司转账4万元，转账凭证记载为“其他借款”。2011年4月2日，A公司收到B公司支付的款项2万元。其中，B公司由赵某某实际控制。辜某认为赵某某抽逃出资，赵某某则认为系企业正常拆借。
A公司于2014年3月21日和2014年4月10日通过EMS书面要求赵某某返还抽逃的出资并履行第二期出资义务。2014年4月22日和2014年4月29日，A公司又向赵某某发送了召开股东会的通知函。上述通知赵某某均未签收。
A公司于2014年5月8日形成股东会决议，决议以赵某某经催缴未按期缴纳第二期出资6.4万元为由解除其股东资格。该决议经过合法程序，但仅有辜某的签字，而没有赵某某签字。
法院判决：
本案中，赵某某在公司设立时实际出资1.6万元，其已经履行了部分出资，不属于未完全出资，另外，上述4万元转账凭证记载的摘要明确写明为“其他借款”，且B公司于2011年4月2日向A公司支付2万元，可以证明A公司与B公司之间存在资金往来，故辜某提供的证据不足以证明赵某某抽逃出资4万元。也无充足证明赵某某抽逃全部出资，
故不满足上述“三要件”的第一个要件，即：解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。故股东会决议无效。
三、股东抽逃部分出资且经公司催告后并未补足，可解除其相对应的股权
在实践中，会出现章程约定的注册资本认缴期限到期，但股东仅履行极小部分出资义务，或者是抽逃了绝大部分出资，这种情况下能否解除股东资格，或者再极端点思考，假设公司注册资本1000万元，仅出资1万元，那么能否解除其股东资格。来看一下第二个案例：
案情介绍：
某公司原注册资本为1000万元，王某某出资729.65万元、占72.965%，徐某出资119.65万元、占11.965%，尹某出资150.7万元、占15.07%。
2004年5月，某公司股东会决议增资2190万元，其中尹某增资1300万元，徐某增资760万元，王某出资130万元成为新股东，王某某出资额不变。其中，尹某增资的1300万元，验资后即在公司账户上转出。
2010年10月13日，某公司召开股东会，王某、王某某、徐某出席，尹某未参加。经公证处公证的股东会决议为：要求尹某在2010年10月18日前补足欠缴的增资款1300万元，并在当日当场向尹某送达了股东会决议。
2011年11月29日，某公司召开股东会，王某、王某某、徐某出席，尹某未参加。股东会决议：确认尹某无权享有和行使与1300万元出资额对应股权相关的股东权利，包括：利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。欠缴1300万元由王某和徐某分别履行该650万元欠缴出资的认缴义务，并享有相应权利。
2013年5月，徐某、王某各向某某公司转入650万元，共计1300万元。此后，徐某、王某向法院起诉要求确认各增资650万元的股权，要求公司变更工商登记。尹某抗辩称股东会决议无效，其仍享有1300万元出资份额的股权。
该案经日照中院一审，山东高院二审，最高院再审，最终认定：股东会决议有效，徐某、王某各自享有650万元出资的股权，某公司应协助办理股东名册及工商变更登记。
法院判决
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
本案中，尹某抽逃增资款事实存在，在公司催讨后并未补足，公司股东会可以解除其相应股权。公司股东会决议的效力应予认可。现尹某没有证据证明涉案股东会程序以及决议内容存在法律法规禁止性规定的情形，故其相应主张本院亦不予支持。本院认为原审认定股东抽回出资，经催交，股东拒不补足的情况下有权通过公司自治取消其出资。
虽然《公司法司法解释三》规定：只有未履行出资义务或者抽逃全部出资才构成法定的解除股东资格的事由。但是，只要股东抽逃增资款事实存在，在公司催讨后并未补足，即使该股东未抽逃全部出资，公司股东会可在保留其股东资格的前提下，解除与其抽逃出资额相应的股权。
其实也是对创业者、投资者的一种警醒，只有切实履行了股东出资义务才会获得股东应享受的权利，权利与义务本身一直是并行的。同时，遇到股权纠纷、经营纠纷等建议找专业律师进行服务，专业的事情交给专业的人做。
本文为办案之余普法系列文章，多为办案所感，仓促行文，旨在传播法律，为大众提供有帮助的内容。并非专业探讨，力求简单浅显，如果纰漏或晦涩难懂，还请谅解，私信联系提出建议。
专栏作者：王科栋律师 北京合弘威宇律师事务所
专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护
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