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资本市场中，股权交易也是十分的常见，股权交易也会像一房二卖、一车二卖一样，出现一股二卖，那当出现了一股二卖的情形时，股权到底应该转让给哪方呢？下面本文结合案例进行探讨。
【裁判摘要】
出卖人就同一份股权订立两份转让合同，如果两份股权转让合同都有效的前提下，首先要看是否变更了股东名册及工商登记，如果未进行股东名册和工商登记的变更，那么缔约在先的买受人有权请求确认股东资格。
【案例简述】
A公司是一家有限责任公司。其在工商部门备案的2012年4月20号《公司章程》载明：公司注册资本1000万元，其中王某货币出资100万，张某货币出资30万，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
2014年3月27日，王某（转让人）与张某（受让人）达成股权转让协议，王某将其100万A公司原始股以200万元现金转让给张某。但是2014年4月21日王某（出让人）又与李某（受让人）达成股权转让协议，王某同样以200万元的价格将其所有A公司的股权装让给李某，且李某于4月30日将200万元转至王某账户。
2014年5月1日，张某向王某转账支付100万元，后又于2014年5月7日向王某转账支付剩余100万，同日王某将张某的200万全部退回，后张某多次向王某转账200万元，均被王某退回。2014年5月15日，张某、李某都向公司申请办理股权变更等事宜。
因上述股权转让存在争议，遂A公司暂缓办理相应的股权变更手续。
最后结果是，法院认定张某缔约在先，A公司应将股权转让给张某，并配合其办理工商登记变更等事宜。
本案争议焦点为：如存在“一股二卖”情形时，如何确定股东资格的取得。
【法律依据】
《公司法》第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【实务分析与律师建议】
一定要规范股权转让协议中的内容，不要存在无效、可撤销的情形，否则即使缔约在先，也无法取得股权转让的优先权。
与动产变动不同，股权变动并不采取“交付”的方法，股权变动与股权合意达成应同时发生法律效力。股权买受人自股权转让合同签订之日起即可行使股东权利，有权请求公司记载股东名册及办理工商变更登记，只是此时股权转让协议还未全部履行完毕，股权买受人需依约支付股权转让款，股权出卖方应配合办理工商变更登记。
只要是双方能够依约履行合同，股权转让合同也不存在效力瑕疵的前提下，缔约在先的买受人的利益应当得到充分保护。
【法院最终判决】
北京市第一中级人民法院（2014）一民（商）终字第09563号民事裁定书 张某诉A公司股东名册记载及请求变更公司登记案，本院认为：
本案中，张某与王某签署的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
王某主张双方口头约定于2014年4月27日支付股权转让款，但却并未就此提交相应证据，故对于王某所称张某迟延付款构成违约的抗辩理由，本院不予采信。
《股权转让协议》签署后，张某取得了A公司100万元股权。 王某虽又将其股权转让给李某，但协议时间在后，不能阻却在先股权转让协议的效力。张某已依约向王某足额支付了200万元，王某虽于此后将钱款退还张某，但此系王某的单方行为，不影响股权转让的实现。
根据我国公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因此，张某在本案中提出的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。
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