證券代碼：002634 證券簡稱：棒傑股份 公告編號：2019-100
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本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1、 浙江棒傑控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“棒傑股份”）控股股東陶建偉於2019年12月16日簽署了《股份轉讓協議》，擬將其持有的公司32,412,656股無限售流通股份，佔公司總股本的7.06%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的7.16%）協議轉讓給金韞之。
2、 本次協議轉讓的轉讓方為陶建偉，受讓方為金韞之。其中，轉讓方陶建偉為公司控股股東；受讓方金韞之為公司控股股東陶建偉的姐姐陶士青之女，系陶建偉的外甥女，在本次協議轉讓之前未持有公司股份，本次協議轉讓完成後將為公司控股股東陶建偉的一致行動人。
3、 本次權益變動前，陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）；本次權益變動後，陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青、金韞之合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）。本次權益變動為公司控股股東及其一致行動人家族內部的股權結構調整，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，亦不會導致公司控制權發生變更。
4、 本次權益變動前，金韞之未持有公司股份；本次權益變動後，金韞之持有公司股份32,412,656股，佔公司總股本的7.06%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的7.16%）。
5、 本次擬協議轉讓的股份存在質押情況，涉及的質押股份需辦理質押解除手續後方能轉讓。本次股份協議轉讓事項需經深圳證券交易所進行合規性確認後,方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份轉讓過戶手續。本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、 股份轉讓協議概述
2019年12月16日，公司接到控股股東陶建偉的通知，陶建偉與金韞之於2019年12月16日簽署了《股份轉讓協議》，擬將其所持有的公司32,412,656股無限售流通股份，佔公司總股本的7.06%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的7.16%）協議轉讓給金韞之。本次交易的轉讓價款總額為204,199,732.80元人民幣，每股轉讓價格6.30元人民幣。
截至本公告日，陶建偉持有公司股份129,650,625股，佔公司總股本的28.22%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的28.64%）；陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）。本次股份轉讓完成後，陶建偉持有公司股份97,237,969股，佔公司總股本的21.17%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的21.48%），金韞之持有公司股份32,412,656股，佔公司總股本的7.06%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的7.16%）；陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青、金韞之合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）。本次權益變動不涉及公司控制權變更。
二、 本次協議轉讓雙方基本情況
1、 轉讓雙方基本情況
陶建偉，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3307251972********，住所：杭州市西湖區科技新村***。
金韞之，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3307821995********，住所：杭州市西湖區耀江文鼎苑***。
2、 轉讓雙方關係
本次協議轉讓的轉讓方為陶建偉，受讓方為金韞之。其中，轉讓方陶建偉為公司控股股東；受讓方金韞之為公司控股股東陶建偉的姐姐陶士青之女，系陶建偉的外甥女，在本次協議轉讓之前未持有公司股份，本次協議轉讓完成後將為棒傑股份控股股東陶建偉的一致行動人。
三、 股份轉讓協議的主要內容
2019年12月16日，陶建偉與金韞之簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
1、 協議簽署主體
甲方（轉讓方）：陶建偉
乙方（受讓方）：金韞之
2、 股份轉讓數量及價款
甲方將其持有的棒傑股份32,412,656股股份（以下簡稱“標的股份”），佔棒傑股份總股本的7.06%轉讓給乙方。
甲乙雙方同意，標的股份的轉讓價格不低於《股份轉讓協議》簽署日的前一個交易日棒傑股份股票收盤價的90%，經雙方協商確定為6.30元/股，本次股份轉讓款合計為人民幣204,199,732.80元。
3、 付款安排
在《股份轉讓協議》簽署後兩日內，乙方將人民幣20,000,000元首期轉讓款支付至甲方指定銀行賬戶。
在標的股份全部過戶登記至乙方名下之日起三個月內，乙方應當將本次股份轉讓價款扣除首期轉讓款後的金額人民幣184,199,732.80元支付至甲方指定銀行賬戶。
4、 交割安排
甲乙雙方同意，在《股份轉讓協議》簽署後5個工作日內向深圳證券交易所申請合規性確認。雙方均應積極配合深圳證券交易所對於本次股份轉讓的審核，包括簽署必要的法律文件及提交材料。
在取得深圳證券交易所出具的合規性確認文件後5個工作日內，甲方應負責向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本協議項下標的股份過戶登記手續，乙方予以配合。
5、 甲乙雙方的陳述、保證和承諾
（1） 本協議任一方保證具有合法的權力和權利簽署並全面履行本協議。
（2） 本協議任一方簽署本協議以及履行本協議項下義務：①不會違反任何相關法律、法規及規範性文件；並且②不會違反其作為當事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會導致其在該合同項下違約。
（3） 本協議生效後，任一方均有義務配合另一方開展和完成與本次股份轉讓相關的各項工作，並保證其向另一方提供的全部文件和材料及向對方所作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
（4） 甲方承諾標的股份在過戶給乙方時不存在任何質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔，不存在任何轉讓限制，亦不存在任何爭議，並免受第三者追索。
（5） 本協議生效後，除本協議約定或雙方另行約定外，甲方不得就其所持標的股份的轉讓、託管、質押或其他權利負擔的設定事宜與任何第三方進行協商或簽署任何文件，亦不得開展與本協議的履行有衝突的任何行為。
6、 協議的生效、變更和修改
（1） 本協議自甲乙雙方簽字後成立並生效。
（2） 任何對本協議的變更和修改均需以書面方式進行。
四、 相關承諾及履行情況
控股股東陶建偉於公司首次公開發行股票時承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。在前述限售期滿後，在本人任職期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人所持有的公司股份。在本人申報離任六個月後的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人所持有公司股票總數的比例不超過50%。”
截至本公告披露之日，承諾人陶建偉嚴格遵守了上述承諾，未出現違反上述承諾的情況。本次股份協議轉讓不存在違反其作出的上述承諾的情形。
五、 本次權益變動對公司的影響
本次權益變動前，陶建偉持有公司股份129,650,625股，佔公司總股本的28.22%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的28.64%）；金韞之未持有公司股份。陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）。陶建偉為公司控股股東，陶建鋒、陶士青為其一致行動人。
本次權益變動後，陶建偉持有公司股份97,237,969股，佔公司總股本的21.17%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的21.48%）；金韞之持有公司股份32,412,656股，佔公司總股本的7.06%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的7.16%）。陶建偉及其一致行動人陶建鋒、陶士青、金韞之合計持有公司股份189,893,703股，佔公司總股本的41.34%（佔剔除回購專戶股份數後總股本的41.94%）。陶建偉為公司控股股東，陶建鋒、陶士青、金韞之為其一致行動人。
本次權益變動未導致公司控制權發生變更，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
本次交易對上市公司的人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性不產生影響。
六、 其他相關說明
1、本次協議轉讓未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定，也不存在因本次協議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。
2、本次協議轉讓完成後，轉讓方和受讓方承諾其股份變動將嚴格按照中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定執行。
3、經在最高人民法院網查詢，本次協議轉讓事項的轉讓方陶建偉和受讓方金韞之均不屬於失信被執行人。
4、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人已就本次協議轉讓履行了信息披露義務，具體情況詳見同日刊登於公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《簡式權益變動報告書（一）》、《簡式權益變動報告書（二）》。
5、本次股份協議轉讓事項需經深圳證券交易所進行合規性確認後，方能在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理協議股份轉讓過戶手續。
6、本次擬協議轉讓的股份存在質押情況，涉及的質押股份需辦理質押解除手續後方能轉讓。除此之外，本次協議轉讓涉及的股份不存在其他任何限制股份轉讓的情形，包括但不限於查封、凍結等。如所涉質押股份未能按協議約定解除質押，或交易雙方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，則本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、 備查文件
1、《股份轉讓協議》；
2、《簡式權益變動報告書（一）》；
3、《簡式權益變動報告書（二）》。
特此公告
浙江棒傑控股集團股份有限公司
董事會
2019年12月16日
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