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1951年9月中旬，志願軍第64軍受領了在馬良山地區組織防禦的任務後，第64軍軍長曾思玉向朝鮮停戰談判小組成員李克農、喬冠華彙報了部隊的備戰情況，喬冠華告訴曾思玉：
“現在敵人內部矛盾重重，在打還是談的問題上，爭吵不休。因此，停戰談判也很艱難。據瞭解，他們為了扭轉戰局，正在醞釀秋季攻勢，你們要早有準備，狠狠地打，你們打得越狠，我們在談判桌上就越有本錢，談判的本錢就靠你們了。”
其時抗美援朝第5次戰役已經結束，中朝聯軍和聯合國軍在朝鮮戰場上不分勝負，這種僵局使兩方坐到了談判桌前，商討停戰事宜。但談判是以實力作為後盾的，1951年9月底，“聯合國軍”為在朝鮮停戰談判中撈取政治資本，發起了秋季攻勢，妄圖挽回敗局，其中馬良山、高旺山地區是聯合國軍重點攻擊的目標。
馬良山、高旺山地區位於開城東北約40公里。馬良山海拔317米，是高棧下里新村、金尺洞、回山洞一帶的制高點，也是臨津江西岸江灣地帶的主要制高點之一，地理位置十分重要。
守住這一地區，可確保臨津江西岸廣大地區的穩定，同時也可保障志願軍第47軍在臨津江以東防守月夜山、天德山陣地的側翼安全。擔負馬良山地區防禦任務的是志願軍第64軍第191師。
64軍前身是華北軍區第4縱隊。該部曾參加過清風店戰役、石家莊戰役、平津戰役、太原戰役等。1949年1月改編為中國人民解放軍第64軍，1951年2月改編為中國人民志願軍第64軍，17日入朝參戰，下轄第190、第191、第192師，軍長曾思玉。
曾思玉原名曾世裕，1911年生於江西信豐。1930年加入紅軍，他參加了中央蘇區第一至第五次反“圍剿”和長征、直羅鎮戰役、平型關等戰役。解放戰爭後期，任華北軍區第4縱隊司令員，第64軍軍長等職，率部參加了清風店、石家莊、平津、太原、寧夏等戰役。
曾思玉雖然剛開始不是軍校科班出身，但是長期的革命戰爭使他善打硬仗惡仗，而且在指揮風格上不拘一格，他對孫子兵法“出其不意、攻其不備”的理論非常贊同。當64軍接受防守馬良山、高旺山地區的任務後，深感責任的重大，因為當時我軍的方針是以打促談，如果打得不好，談判就會被動。
馬良山高地的主峰是317高地，堅守317高地的191師571團3連、4連，由於剛開始我軍工事不完善，在敵人優勢火力的打擊下，工事基本被摧毀，我軍被迫撤出317高地，馬良山陣地失守。
馬良山陣地的失守，令曾思玉的壓力倍增，他知道必須把馬良山奪回來，但聯合國軍奪取馬良山陣地後即加固了工事，加上武器裝備優良，給我軍反擊奪回陣地加大了難度，面對這一態勢，曾思玉站在地圖前陷入了深深的思考，最後決定改變戰法：要出其不意進行大規模反擊，才有一舉成功的可能，為此他採取了三個措施：
1.不斷對敵人展開冷槍冷炮行動，但不發動大規模戰鬥，給敵人造成我軍不準備攻佔馬良山陣地的假象，麻痺敵人。
2.不斷積蓄力量，在具體的戰法上，還是先炮火壓制，然後步兵衝鋒。但這次在炮火壓制上打破常規，進行兩輪炮火壓制，因為我軍以前通常都是進行一輪炮火壓制，聯合國軍已經掌握我軍的規律，炮火壓制後，敵軍通常都會爬出戰壕走到陣地上，第二輪炮擊可以大量殺傷敵人。
3.打破常規，把進攻的時間放在下午，而不是在夜間。
轉眼20多天過去了，191師在馬良山地區與英軍對峙，雖槍炮聲不斷，但一直沒有爆發大規模的戰鬥。緊接著又過去了10天。英軍自攻佔馬良山後，一個多月內未見志願軍發動大規模的進攻，加之構築了“牢不可破”的防禦工事，便產生了錯覺，誤以為志願軍傷亡嚴重，已無力爭奪馬良山了。
然而，敵人做夢也沒有想到：就在這表面的平靜下，64軍191師正全力為大反擊做準備。572團、573團隱蔽地從峰火山分別向前挖掘了15里長的戰壕、火炮掩體和隱蔽洞，各攻擊分隊在敵前沿200-500米距離的進攻出發地上，利用夜暗秘密構築了5個步兵連的屯兵洞和相應的指揮所。至11月初，戰場準備工作基本就緒。
1951年11月4日15時，馬良山陣地上的聯合國軍閒得無事，除一部分在前沿陣地警戒外，有的在睡覺，有的在聊天，對志願軍即將發起的行動一無所知，在敵人的麻痺大意中，馬良山反擊戰鬥打響了。
令“聯合國軍”大吃一驚的是：一向在夜間發動進攻的志願軍居然在明亮的陽光照耀下，氣定神閒的對據守馬良山的英軍發起了攻擊。 志願軍首先進行炮火準備，以山炮、坦克炮進行破壞射擊，只見一發發炮彈從志願軍炮兵陣地上騰空而起，拖著歡快的叫聲，像長了眼睛一樣，撲向英軍陣地上的一個個目標。
40分鐘的炮火急襲後，志願軍以部分炮火進行延伸射擊，同時各種步兵火器向敵前沿猛烈開火。製造步兵發起衝鋒的假象。
聯合國軍上當了，以為志願軍步兵就要發起衝鋒，在長官的督促下，紛紛走上已被炸得面目全非的防守陣地。一陣忙亂後，展開隊形，架好槍，做好迎擊志願軍步兵衝鋒的戰鬥準備。直到這時，聯合國軍官兵們才猛然發現，陣地前面空蕩蕩的沒有一個人!
正當聯合國軍丈二和尚摸不著頭腦之時，只聽空中傳來了令人窒息的炮彈撕裂空氣的聲音。對馬良山陣地上的聯合國軍來說，這卻是來自地獄的召喚聲。剎那間，炮彈準確的在敵群中炸開了花。聯合國軍萬萬沒有料到，志願軍炮兵在急襲之後的火力轉移，以及前沿步兵的猛烈射擊，都是事先設計好，用來引誘他們走出掩體的。
整個馬良山反擊戰用時不到3小時，191師全殲英聯邦第1師第28旅蘇格蘭皇家邊防團1個營，500餘名英軍官兵的屍體橫七豎八的佈滿了馬良山主峰，48名英軍舉手投降。戰後，在被坦克擊垮的碉堡裡，發現了英軍營長的屍體。一名被俘的英軍俘虜說：
“在第一次猛烈炮火停頓後，聽到步機槍的射擊，我們以為是步兵衝上來了，不料剛探出頭來，更厲害的炮火又打過來，大出我們預料，我們不少人被炸死。我趕忙逃回坑道，嚇得渾身發抖，直到你們衝進坑道，我連舉手繳槍都來不及了。”
另一名俘虜補充道：“你們協同作戰組織太好了，而且你們“金日成大嗓門”（喀秋莎火箭炮）的爆炸聲太嚇人。”
馬良山反擊戰之所以非常順利成功，一個非常重要的原因是曾思玉戰法運用得當，達到了《孫子兵法》所說的“出其不意、攻其不備”的效果。
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