控制權三角戰打了一年的創新醫療（002173.SZ），最近祭出了一個奇招：公司董事會審議通過了《關於暫時限制康瀚投資、建恆投資股東權利的議案》。康瀚投資、建恆投資，是創新醫療2015年收購建華醫院等三家醫院100%股權時的交易對手之一。此舉創新手法，有望成為控制權爭奪戰中的新式武器。
案發現場
創新醫療前身是千足珍珠。2015年，千足珍珠以15億元的代價，以發行股份方式購下建華醫院等三家醫院100%的股權，轉型醫療服務行業。其中建華醫院100%股權估值9.3億元。
交易完成後，雙方渡過了兩年蜜月期。不過在最後一年業績對賭期，雙方發生了激烈鬥爭，故事梗概，可參考相關報道，比想象中還要精彩：
故事要從2015年講起，是時，這是一起完美的三方交易，交易之前原實控人（現實控人）將控制權“高價”賣給了現第二大股東，第二大股東對資產方做了各種美妙承諾，然而，資產注入後，股價並未顯神，反而迎來市場下行，二股東決定不再跟進，前實控人又繼續跟進，前往東北審計子公司，發現不少問題，財務總監當即在東北被扣，隨後雙方鬥爭見光，實控人將資產方刑事拿下。而後，資產方聯手二股東把上市公司董事會血洗，實控人委派全部被罷免，但因人數不夠不生效，目前正常“代為”履職。
於是，資產失控、商譽減值、公司股價下跌，實控人在董事會的席位隨時面臨被撤的形勢下，打出奇招，決定先滅掉一方，將其消滅於股東行列：由於他們（資產方股東）：
- 1.梁喜才、黃毅等原建華醫院管理層存在背信損害上市公司利益的情況：建華醫院原管理層存在未經審批違規處置募投項目土地使用權、非正常設備採購、資金佔用等行為；
- 2.康瀚投資拒絕履行2018年度業績補償義務，損害上市公司及廣大股東利益：因建華醫院未完成2018年度業績承諾，康瀚投資尚需向公司支付股份 4,485,506股並由公司回購註銷，但康瀚投資始終拒絕履行業績補償義務；
- 3.康瀚投資、建恆投資的股東身份存在不確定性：康瀚投資持有的公司股份已經全部被司法凍結及輪候凍結；
- 4.建華醫院100%股權存在重大減值跡象，或將導致康瀚投資需要向公司追加支付股份補償。
因此我們（實控人）：
由梁喜才、黃毅實際控制的康瀚投資、建恆投資作為公司發行股份購買資產中標的資產建華醫院的原股東，其獲取公司股份所支付的對價（建華醫院的100%股權）存在重大瑕疵，存在出資義務未履行或者未全面履行或者抽逃出資的情況。公司擬對康瀚投資、建恆投資等兩名股東的所有股東權利暫時進行限制，待相關股份權利瑕疵及不確定事項明晰後，再依法享有並行使相應股東權利。
具體限制權利範圍如下：
- 1.出席或委託代理人出席股東大會行使表決權；
- 2.選舉權和被選舉權；
- 3.依法轉讓出資或股份的權利；
- 4.盈餘分配權和公司剩餘財產分配權；
- 5.提議召開臨時股東大會和特定情形下召集主持股東大會的權利；
- 6.其他股東權利等。
總之，就是，資產方股東被廢了武功。
證監局追問，中介機構出面護場
話說，上市公司日常監管過程中，基本上都是交易所出面發關注函，但是面對創新醫療的這種騷操作，此次是浙江證監局直接出面。浙江證監局要求上市公司回覆：
“一、公司董事會審議通過《關於暫時限制康瀚投資、建恆投資股東權利的 議案》，請詳細說明限制康瀚投資、建恆投資股東權利的合法合規性，是否違反《公司法》《上市公司治理準則》第七條等法律法規的規定，並請律師事務所發表明確法律意見。
二、公司《關於暫時限制康瀚投資、建恆投資股東權利的公告》顯示“基 於康瀚投資、建恆投資存在重大出資瑕疵的真實情況”，請詳細說明公司認為康 瀚投資、建恆投資存在重大出資瑕疵的依據及具體金額。康瀚投資未履行股份 補償是否構成重大出資瑕疵。公司 2015 年收購建華醫院時，康瀚投資、建恆投 資是否出資到位，建華醫院的股東全部收益價值評估項目的評估報告是否存在 不準確情形，並請律師事務所、保薦機構、評估機構發表明確專業意見。”
上市公司的理由，在其召開董事會之後即已經詳細披露，律師、保薦機構、評估機構再次被拎出來質問，本君認為，該問題其實不好回答，不過，君問臣不得不答，且看各路神仙回覆。
律師事務所上海錦天城認為（原文請看公告）：公司董事會限制康瀚投資、建恆投資的議案符合《公司法》的立法精神，參照適用最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十六條，公司董事會審議通過限制康瀚投資、建恆投資股東權利，並提交股東大會審議的議案具有充分的事實和法律依據。康瀚投資未履行股份補償義務，對其當前名下持有的4,485,506股公司股份涉嫌構成重大出資瑕疵。
保薦機構東證券認為：由於康瀚投資尚未履行其 2018 年度業績補償義 務，承諾期內康瀚投資實際補償金額低於《發行股份購買資產協議（建華醫院）》 中約定的目標股權減值金額，因此，康瀚投資未全面履行出資義務。
評估機構銀信評估：未針對出資瑕疵發表意見，重申了當年評估思路。
總體來講，中介機構都維護了委託人（上市公司）的立場與利益。
此舉對市場影響幾何？
隨著市場下行調整延續，債務危機持續爆發，上市公司控制權爭奪戰2019年格外熱鬧，數得出來的就有數十家，神龍基因、中捷資源、全新好等等，故事各有不同，屢屢刷新市場底線，如全新好第二大股東要求核實第一大股東的身份的真實性，拒絕承認第一大股東的郵件合法性，也是新景。
像創新醫療這種“創新”操作手法，也是市場首例，而且其影響將是全市場的，而不是個案，一旦被市場模仿，將可能掀起大浪。
目前全市場有太多的併購後遺症患者，太多的股份補償欠債者，有的甚至是大股東，如弘高創意，其大股東2014年借殼上市後，目前仍欠上市公司1.39億股份回補義務，但是實控人早已經套現，質押給金融機構了，回補只是小股東的一個奢望。如果此路通，天下將迎來太平，也將不再太平。
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