2019年8月30日，新奧股份發佈重磅公告，擬全盤購買公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生所持有的香港上市公司新奧能源全部股份。
近日，新奧股份發佈此次重大收購案的交易報告書，同時也附上了中喜會計事務所出具的新奧能源審計報告。
簡單來說，此次新奧股份收購的王玉鎖持有的新奧能源市值已到941億元，32.80%的股份估值258億元，而新奧股份目前總市值才120.8億元，淨資產100.9億元，一出十足的蛇吞象戲碼。
新奧股份、新奧能源：同門兩兄弟
上世紀90年代，在廊坊摸索做LPG罈子氣的王玉鎖賺到了人生第一個“十萬元”，也在1989 年春天，他開了自己的第一家液化石油氣站。
20世紀90年代以來，隨著中國宏大改革序幕的緩緩拉開，過往“積極推進工業化，相對抑制城市化”方針開始轉變。原本處於為工業配套的地位的市政公用設施建設開始受到關注。
1992年6月頒佈的《中共中央國務院關於加快發展第三產業的決定》中將公用事業確定為對國民經濟發展具有全局性、先導性影響的基礎行業。要求逐步向經營型轉變，實行企業化管理，建立充滿活力的自我發展機制。
也就在這一年，華北油田順應大勢，允許零散氣井與外界合作開發，王玉鎖一口氣拿下了3個氣井的合作，正式邁入天然氣的大門，並於同年成立了新奧燃氣公司。
1993 年8月，新奧天然氣在廊坊開發區成功點火，新奧成為全國第一家進軍城燃公用事業的民營企業。
在1998年，“西氣東輸”管道工程被原國家計委納入重點可行性研究。
政治高度敏感、商業嗅覺敏銳、政策消息靈通的王玉鎖意識到新奧向全國邁進的時機到了。
1999年，新奧的燃氣業務進入山東聊城，事業擴張一炮打響，從此新奧開始走出廊坊，邁向全國。
只用了三年時間，新奧在江蘇、安徽和北京等地成立分公司，一舉拿下25個城市的燃氣經營權。
2001年，新奧拓張的城市更是達到60 個，總資產飆升至60多億。也在這一年，新奧燃氣在香港聯合交易所創業板市場掛牌上市，成為首批在港上市的民營企業之一。次年，新奧燃氣轉主板進行交易，股票代碼02688.HK。
2004 年，距王玉鎖下海經商已有20個年頭。這一年，王玉鎖推動新奧，進行“二次創業”。
這一年，新奧集團整體收購威遠生化(600803.SH)母公司威遠集團，改名為新奧生態股份，為清潔能源產業鏈上游業務上市重組打下基礎。並在內蒙古達拉特旗投資建設煤化工生產基地，自主創新新型煤氣化技術，並開展產業化示範，進入清潔能源產業鏈上游生產領域。
這之後，新奧生態就一直在佈局上游資源，自2014年以來，新奧生態股份先後出資收購了中海新奧、沁水新奧等國內LNG工廠；2016年4月，其收購了澳大利亞油氣公司Santos 10.07%的股份，開始擴張海外LNG來源。
同門兩兄弟，一直在港股和內地A股各自歡喜，直到今年爆出的二弟收購大哥的故事。
100億二弟如何吃下1000億大哥？
按照官方說法，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司內部整合。為響應國家支持優質企業迴歸的政策導向以及抓住國家油氣體制改革的行業發展契機，提升集團能源板塊的產業協同和管理能力。
新奧股份擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份佔新奧能源已發行流通股總數的 32.80%）。本次交易完成後，上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述 32.80%股份。
根據審計報告，新奧能源標的資產的作價確定為258.4億元。
交易的對方分為兩個部分：新奧國際和精選投資。具體交易結構如下表：
首先，第一步是新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯信創投 100%股權與新奧國際所持的新奧能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份佔新奧能源已發行普通股股份總數的 29.26%）的等值部分進行資產置換。
這個聯信創投為持股型公司，主要是為當年收購澳洲santos設立的，主要資產為持有的 Santos 207,617,857 股股份（佔 Santos 已發行流通股總數的9.97%），根據審計報告，santos股份置出資產作價確定為70.86億元。
值得一提的是，作為澳洲最重要的上游油氣公司之一，santos最近兩年經營業績還是非常不錯的。
2019年上半年，santos銷售收入同比增長18%，稅後淨利潤同比增長273%。特別是其半年度EBITDAX（息稅折舊攤銷前利潤）及中期基礎利潤均創歷史新高，後者更是創紀錄地觸高 4.11 億美元，實現 71%的中期股息增長，按每股6美分計算，新奧股份預計可以收到分紅款約1258萬美元。
2019 年 10 月 14 日，Santos 更是宣佈以 13.9 億美元交易價款及7,500 萬美元或有價款（取決於 Barossa 項目的最終投資決定）購買康菲石油公司在北澳的項目權益。
除santos這部分資產置換外，剩下的差額159.5億元分為兩部分來交易，新奧股份直接向新奧國際發行股份，交易對價為132.5億元，另外27億元則直接支付現金。
另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內的不超過 10 名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的 20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的 100%，不超過350,000 萬元。
而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認購募集配套資金規模不低於本次募集配套資金髮行股份總股份數的10%。本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於支付標的資產的現金對價。
不過，此次收購案還需要監管機構的最終審批，同時也要靠募集配套資金能否如期實現。
從目前來看，這次同門兩兄弟玩一把左手倒右手的大戲有資本市場玩法的考慮，同時也是新奧打造上下游一體化的考量。
2018年，新奧生態股份全新調整戰略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創新力和競爭力的天然氣上游供應商。
完成戰略新定位的同時，新奧生態開始著手出售原本收購威遠生化時留下的無能源並無關聯的獸藥資產。
2019年3月13日，新奧股份發佈公告，為進一步聚焦天然氣上游戰略發展，將旗下農獸藥業務資產出售交割工作和其他低效資產剝離。此次被剝離的農獸藥業務資產估價為7.6億元。
在2018年年底，新奧生態股份更是宣佈擬收購日本東芝集團子公司TAL100%股權，並承繼該集團子公司TESS簽署的LNG業務合同的相關權利與義務。該項目交割後，新奧股份將獲取220萬噸/年的LNG氣源。
儘管這項國際併購項目最後無疾而終，但新奧尋求國際LNG資源的腳步越來越緊。
2018年，新奧先與道達爾簽署了一個3年的供應協議，每年供應45萬噸。隨後，新奧又與MexicoPacific Ltd.、NextDecade、Venture Global火速簽了三份LNG框架協議，每一份協議均為每年100萬噸，供應週期從15年至20年不等。
若收購案如期實現，新奧股份將成為國內唯一一個民營千億級天然氣一體化巨頭。
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