業績不佳、併購賺錢的標的公司，已是上市公司增肥利潤的慣用手段。剛剛上市不到四年的的藍黛傳動（002765）便用到了這種手段。
2015年上市，2016、2017年利潤過億，2018年，藍黛傳動業績急轉直下，全年僅賺268.6萬。業績下滑壓力之下，公司出招，2018年3月計劃收購原新三板公司臺冠科技全部股權。第一次收購併未成功，藍黛傳動“不拋棄不放棄”，先於2018年7月收購了臺冠科技10%股份，再於2019年初出臺了收購剩餘89.6765%股份計劃。
挖貝網注意到，2018年，臺冠科技收入8.81億，利潤8435萬；高於藍黛傳動的業績規模（收入8.69億，歸母淨利268.6萬）。藍黛傳動的這次收購，是一場“蛇吞象”式收購，同樣遭到了證監會發問。證監會在對藍黛傳動此次併購事件的審核意見中，問了26問。
上市三年業績變臉
藍黛傳動，從屬於汽車工業中的乘用車變速器行業，主要從事乘用車變速器總成、乘用車變速器齒輪及殼體等的研發、生產與銷售。2015年6月登陸中小板上市，剛剛上市三年便業績變臉。
藍黛傳動是一家有自主開發能力、掌握先進製造技術的乘用車變速器齒輪及總成研發、生產企業，公司在行業內地位居前，根據中國齒輪專業協會統計，公司在齒輪行業綜合指數中排名第6（2009年數據）。
憑藉著領先的技術，藍黛傳動與吉利、奇瑞、力帆、眾泰、印度馬恆達等多家國內外知名車企建立了合作關係，還曾多次獲得客戶授予的榮譽稱號，前幾年的業績表現還算不錯。
2015年，上市的頭一年，公司實現利潤7404萬元，隨後的2016年、2017年，利潤在1.2億左右。不料，2018年，業績大變臉。
根據公司最新出爐的2018年業績快報顯示，公司全年實現營收8.7億，下滑了28.45%；歸母淨利268.6萬，同比下滑幅度達97.86%。去年業績出現大滑坡，利潤水平落後於八成以上的上市公司。
公司表示，利潤的大幅下滑，主要與下游汽車銷售市場增速放緩、部分客戶降價、原材料成本上升等有關。挖貝網注意到，2018年，汽車市場產銷量下滑幅度有限，根據乘用車市場信息聯席會數據顯示，2018年，我國乘用車共銷售2234萬輛，同比下滑7.6%。真正擠佔藍黛傳動利潤的，或許是吉利等部分下游客戶的壓價。
2018年8月末，吉利汽車發佈半年報，無論是汽車銷量，還是利潤，均同比上漲了40%左右。亮眼的中報剛剛發佈，便有供應商在網上吐槽：“半年報發完了，拖欠供應商的貨款該結了”。有供應商表示，2018年吉利要求供應商降價15個點。甚至有吉利採購部門員工站出來稱，自己就曾被公司要去過降低供應商價格等，並表示要求供應商降價是車企的普遍做法。
由此可見，藍黛傳動在2018年面臨著來自客戶的壓力並不小。收入下滑28%，營業利潤、淨利潤下滑超90%，遠超收入下滑幅度，似乎也可以證實公司對下游議價能力弱這一點。
“蛇吞象”
主營業績不佳，便收購其他盈利能力強的標的，通過並表增強公司業績，是上市公司增肥利潤的慣用手法。2018年利潤驟降的藍黛傳動，也選擇用這種方法增厚業績，而且選擇的標的，2018年收入超過了藍黛傳動。一場典型的“蛇吞象”式收購。
藍黛傳動近日公告顯示，公司計劃用發行股份及支付現金的方式，購買臺冠科技（全稱：深圳市臺冠科技有限公司）89.6765%的股權，總價款7.15億元。
事實上，臺冠科技現已是藍黛傳動的子公司。2018年3月，藍黛傳動計劃以7億至10億的價格收購臺冠科技100%股權，後因“有關條件不成熟”等，收購失敗。藍黛傳動並未放棄對臺冠科技的控制。2018年7月，藍黛傳動以增資加收購的方式，獲取臺冠科技10%的股份。
此次收購完成後，藍黛傳動將持有臺冠科技 99.6765%的股權，臺冠科技將成為藍黛傳動控股子公司。
挖貝研究院資料顯示，臺冠科技是一家精密光電元器件製造商，主要從事觸摸屏及觸控顯示一體化產品的研發、生產和銷售。公司還曾於2016年7月掛牌新三板，後於2017年8月摘牌。
業績方面，臺冠科技2018年實現營業收入8.81億元，淨利潤8435萬元，超過了藍黛傳動同期的業績表現（收入8.69億，歸母淨利268.6萬）。
同時，在這場收購中還設置了業績對賭。臺冠科技部分股東為業績承諾方，在本次收購中承諾，臺冠科技2019年至2021年分別實現扣非淨利潤不低於8000萬、9000萬、1億元。從臺冠科技目前業績表現看，完成對賭十分可能，一旦藍黛傳動成功取得臺冠科技的控制權，便實現了增厚利潤的目標。
證監會發26問
藍黛傳動此次發行股份及購買現金購買臺冠科技89.6765%股份一事，構成了重大資產重組，需提交證監會併購重組審核委員會進行審核，獲通過後才可實施。
1月17日，藍黛傳動向證監會提交申請，1月31日，證監會對此做出反饋，共針對公司發行股份購買臺冠科技股份並募集配套資金一事，問了26個問題，多數問題與臺冠科技的經營有關，比如：
第4問中提到：臺冠科技在此次被收購過程中披露的財務報表，與其在新三板掛牌時披露的財務報表是否存在差異。
第10問中提到：報告期內臺冠科技應收賬款分別是13,707.05萬元、13,970.35萬元和25,794.78萬元，佔總資產的比例分別是42.07%、35.49%和43.16%。請補充披露應收賬款佔比較大的原因及合理性。
第17問中提到：報告期內臺冠科技實現淨利潤分別是947.18萬元、3,137.59萬元和5,081.57萬元，同期經營性現金淨流量分別是1,177.46 萬元、-2,732.03萬元和-4,555.17萬元，兩者不匹配，請說明原因及合理性。
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