12月10日，業界知名新媒體《斑馬消費》對外發布一篇標題為《開盤跌停、股東爆倉，上海萊士400億“蛇吞象”式重組如何實現？》的深度調研文章，引起了中訪網和各大財經媒體、社會公眾的關注。
據《斑馬消費》撰文：停牌長達近10個月後，上海萊士終於匆匆端出來總額高達400億元的重組大戲。
兩筆境外資產的併購，無疑可極大擴充上海萊士的原料來源和產能，同時豐富產業鏈，進軍全球市場。
但從預案披露內容來看，本次重組能否最終實現，尚存在眾多不確定因素。
12月7日，上海萊士復牌當日一字跌停。
值得注意的是，公司兩大控股股東高比例股權質押，已出現爆倉跡象。
400億佈局全球血製品產業
上海萊士（002252.SZ）本次擬重組的是兩筆資產均位於境外。擬發行股份購買基立福持有的 GDS 全部或部分股權以及天誠德國股東持有的天誠德國 100%股權，對價分別為50億美元（343.96億元）和5.89億歐元（47.18億元），同時募集配套資金不超過30億元。
GDS是基立福的全資子公司，已有70多年曆史，是一家專業從事免疫檢測設備和試劑生產的血液檢測公司。主要業務涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測，是全球輸血醫療行業的龍頭。
天誠德國股是非經營性持股公司，下屬經營主體為Biotest。
Biotest 是一家全球性產業鏈血液製品公司，於 1987 年在法蘭克福證券交易所上市，主營業務為血漿採集以及生產和銷售血液製品。
本次交易前，上海萊士的主營業務為生產和銷售血液製品，主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特免類、凝血因子類產品等，是國內最大的血液製品生產企業之一。
上海萊士表示，重組GDS將會增強公司在血液檢測市場的實力，彌補國內血液檢測行業產品和技術的不足。
收購Biotest後，則可形成與上市公司之間採漿能力、血液製品產能的互補。
為了這宗交易，上海萊士控股股東提前佈局已久。
2017年4月7日，天誠德國即對BiotestAG提出要約收購，該公司100.00%股份對應價值為9.4億歐元。
3個月後，最終接受要約的普通股和優先股比例分別為89.88%及1.08%。
天誠德國即為上海萊士實際控制人鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱）控制的公司。
據公開消息，天誠德國收購Biotest的價格為普通股28.5歐元/股，優先股19歐元/股。
值得關注的是，上海萊士控股股東之一——科瑞天誠同意，本次交易完成後，即向基立福委託其持有的上海萊士的股份的投票表決權。屆時，基立福可通過投票權控制上海萊士，並實現對上海萊士的財務並表。
重組商譽高懸
2007年上海萊士改制，萊士中國和科瑞天誠各持50%股權，次年，公司在深交所中小板上市。
2008年-2013年，公司規模和業績雖總體保持穩步增長，但依靠內生生長似乎難以推動高速發展。
這與公司所處的行業有關。血液製品行業，其原料主要為人血漿，血漿站是單採血漿的唯一來源，擁有的血漿站數直接決定了可用於生產的原材料數量。而漿站審批嚴格，增設難度較大。
併購重組無疑是實現高速增長的最好路徑。
2014年上海萊士先後完成了對鄭州萊士100%股權和同路生物89.77%股權的收購，兩家子公司的並表，公司業績實現騰飛。當年公司營收13.2億元，歸屬淨利潤5.11億元，分別同比增長165.9%和255.3%。
連續併購重組公司也因此積累了鉅額商譽。到2018年三季度末，公司累計商譽57.05億元，佔總資產的49.4%。
鄭州萊士承諾2014-2016年應分別實現淨利潤1.05億元、1.34億元和1.71億元，但2015年和2016年的淨利潤均與業績承諾有一定差距。
業績承諾期過後，鄭州萊士業績進一步下降。2017年淨利潤1.11億元，今年上半年更是僅實現淨利潤177.2萬元。
同樣，同路生物2016年也未能完成業績承諾，2017年的淨利潤更是同比下滑近7.8%。
可以預見的是，此次近400億的重組一旦達成，上海萊士無疑會新增鉅額商譽，對整個公司的經營都會是巨大的考驗。
“股神”跌落，大股東爆倉
在資本市場，上海萊士不僅以併購兇狠聞名，更因其炒股的優異戰績，被尊稱為“醫藥界股神”。
2014年之後，上海萊士淨利潤之所以能大幅提升，除了併購增厚業績的因素外，還得益於其炒股獲得的豐厚收益。
2015年，公司首次通過審批以不超過10億元進行證券投資，次年，即將這一金額調整為40億元。
上海萊士初涉證券投資，就因在萬豐奧威上的精準操作一戰成名。
2015年和2016年，公司連續大量買入萬豐奧威。2015年，公司因持有萬豐奧威、富春環保等股票的公允價值變動，實現投資收益8.65億元。
2016年高位減持萬豐奧威，僅在當年就一次性實現投資收益6.68億元。這年，上海萊士歸屬淨利潤16.1億元，扣非淨利潤8.99億元。
在A股市場，誰也沒有把握成為永遠的巴菲特。
2017年，因資本市場變化，當年上海萊士證券投資損益大幅下降，導致公司當年淨利潤同比大幅下跌。
在哀鴻一片的2018年股市，股神上海萊士也擺脫不了鉅虧的噩運。
今年上半年，公司證券投資虧損超過13億元，直接導致今年前三季度公司鉅額虧損近13億元。三季報預計，公司全年虧損12.1億元-9.6億元。
12月8日，公司連續發佈公告，控股股東科瑞天誠以及萊士中國股權質押已出現爆倉。
萊士中國和其一致行動人質押給機構的1.2億股（佔公司總股本的2.42%）金額逾期已構成違約。
截至12月6日，萊士中國和一致行動人合計持有公司17.37億股，合計質押17.15億股。
科瑞天誠及一致行動人1.19億股質押股票構成違約。科瑞天誠及一致行動人共持有公司18.33億股，合計質押17.47億股。
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