財經網 十玖
曾經的“醬油第一股”加加食品（002650.SZ）正被陰雲籠罩。4月8日，加加食品收到深交所《關於對加加食品集團股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》。同時，深交所將加加食品上述違規行為記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
值得一提的是，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司實施重大資產重組，上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
然而，本次公司實控人、控股股東、高管因佔用資金、信批違規等事項被深交所公開通報批評處分。那麼，公司併購金槍魚釣一事是否還滿足重大資產重組的相關條件呢？公司收購金槍魚釣一事是否也會被終止？
大股東陷債務“泥潭”，佔用資金
公告顯示，因公司控股股東卓越投資及實控人楊振拆借加加食品自有資金、違規開具商業票據的行為，構成非經營性資金佔用，故被深交所責令批評。
其中，2018年2月9日、2月12日，加加食品向楊振指定人劉勝渝及卓越投資控制的湖南派仔食品有限公司提供2400 萬元、3000 萬元借款，用於卓越投資及楊振的資金週轉；且佔用資金日最高發生額 5400 萬元，佔加加食品最近一期經審計淨資產的 2.62%。2018 年 5 月 28 日，卓越投資及楊振歸還上述借款。
另外，2017年3月至2018年1月，楊振還通過加加食品網銀系統對其指定的第三方開具無真實交易背景的商業承兌匯票，用於自身資金週轉，累計金額為69,380萬元，佔加加食品最近一期經審計淨資產的33.7%。
截至 2018 年 9 月 28 日，商業承兌匯票所涉債務，卓越投資及楊振已採取直接償還、由第三方代為清償的形式予以解決。
加加食品成立於1996年，主營醬油、食用植物油和其他調味品的研發、生產和銷售，楊振、楊子江、肖賽平同為公司實際控制人，目前三人持有公司股份比例分別為10.22%、7.16%、6.13%。卓越投資為公司的第一大股東，持股18.79%。
公開資料顯示，楊振和肖賽平、楊子江分別為夫妻、父子關係。此外，楊振還是卓越投資的第一大股東，持股51%，與其妻子、兒子共同控制著卓越投資。可以說，楊振及其家族牢牢把握著加加食品的控制權。
Wind數據顯示，近年來，楊振及其關聯方不斷質押公司股份融資。據財經網不完全統計，從2015年至今，公司股東進行股權質押的公告高達12起。
截至2017年11月24日，卓越投資共計質押公司股份2.16億股，佔其所持公司股份的99.78%；楊振共計質押公司股份1.17億股，佔其所持公司股份的99.2%。此外，楊子江、肖賽平已質押其持有的全部公司股份。
據斑馬消費此前報道，通過上述股權質押，楊振及其家族獲得的資金合計約為17.55億元，主要用於寧夏可可美擴產項目合計約5.87億元、補充流動資金和借新還舊合計約4.92億元，以及回購可交換債約6.79億元。
而財經網通過天眼查瞭解到，寧夏可可美為卓越投資參股公司。此前，楊振就曾以加加食品的名義向寧夏可可美開具違規商票，並將寧夏可可美收取的違規商票通過保理公司、小貸公司融資或者貼現獲取資金，從而償還其自身及關聯方債務。
自去年以來，公司控制人楊振的債務危機開始不斷髮酵。先是“挪用”上市公司資金用於自身週轉，後因股票質押爆倉無法解決而將其全部股權質押給第三方，今年又因“囊中羞澀”取消增持公司的股票。
日前，楊振通過與東方資產合作，達成債務整體解決方案，違規事項已全部妥善解決。但在公司業績低迷的情況下，高股權質押不排除公司股價出現爆倉的風險。
2月27日，加加食品公佈2018年業績快報顯示，報告期內，公司實現營業收入17.89億元，同比下降5.42%；實現歸母淨利潤1.2億元，同比下降24.65%。
信批失實，“罪加一等”
擺在加加食品面前的危機，不止實控人債務危機有可能導致公司實控權旁落的風險，其信批失實所暴露出來的公司內控問題，也很堪憂。
在2017年11月至2018年2月期間，加加食品向卓越投資、楊振提供擔保29500 萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 14.33%，但加加食品未按規定履行審議程序與信息披露義務。
此外，卓越投資所持公司股份的18.79%於 2018 年 3 月 14 日被凍結，於 2018 年 5 月 7 日被輪候凍結。楊振所持公司股份10.22%，於 2018 年 3 月 14 日被凍結；所持公司股份的10.14%，於 2018 年 5 月 7 日被輪候凍結。
據公司披露的處分公告顯示，針對上述股份被凍結及輪候凍結事項，卓越投資、楊振未及時履行報告義務與信息披露義務。
根據深交所《股票上市規則（2018 年 4 月修訂）》2.1條規定，上市公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
財經網注意到，2018年4月27日，加加食品才公佈卓越投資、楊振所持公司股份被凍結事項；2018年6月1日，加加食品公佈卓越投資、楊振所持公司股份被輪候凍結事項，均晚於實際發生時間。
併購要涼？
值得一提的是，此次，加加食品因實控人等違規收到深交所的處分，或許將為公司正在進行的收購蒙上“陰影”。
2018年3月，加加食品公告稱，擬以47.1億元收購大連遠洋漁業金槍魚釣有限公司（下稱“金槍魚釣”）100%股權，上述交易構成重大資產重組。然而，歷時長達一年，加加食品收購金槍魚釣一事未果。
而在2018年10月24日，加加食品回覆深交所重組問詢函公告中提到，若上市公司受到立案或處罰，將會使上市公司不能滿足重大資產重組的相關條件，進而影響此次交易的推進。
此外，若上市公司及其董事、高管因上述違規事項被監管部門處罰或譴責，可能會導致上市公司不滿足本次交易相關的法律法規要求及相關董事、管理人員變更，使本次交易暫停、終止或取消。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司實施重大資產重組，其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
對此，財經網曾致函加加食品，詢問本次公司實控人、控股股東、高管被深交所公開通報批評處分，是否會影響目前正在進行的重組事項，但截至發稿前，尚未收到公司回覆。
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