證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2019-085
債券代碼：143083 債券簡稱：17金誠01
債券代碼：155005 債券簡稱：18金誠01
金誠信礦業管理股份有限公司
關於認購加拿大Cordoba Minerals Corp.股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：金誠信礦業管理股份有限公司（以下稱“公司”）下屬全資子公司開元礦業投資有限公司（以下簡稱“開元礦業”）擬與加拿大Cordoba Minerals Corp. （以下簡稱“目標公司”，為一家在加拿大多倫多證券交易所上市的公司）於2019年11月16日簽署《股份認購協議》，開元礦業以0.12加元/股的價格認購目標公司91,372,536股普通股，認購金額合計10,964,704加元,此次股份認購完成後，開元礦業將持有目標公司已發行普通股的19.9%。
本次交易不構成重大資產重組，不屬於關聯交易。
本次投資由公司以自有資金直接進行出資，短期內對公司的經營業績和財務狀況不會產生較大影響。
特別風險提示：
1. 此次股份認購的完成需滿足本公告“四、《股份認購協議》的主要內容”中所述的“前提條件”，包括需履行必要的外部審批/備案程序，相關事項尚存在一定的不確定性。
2. 境外政治及經濟環境風險，本次為境外投資，受目標公司或其項目資源所在國的政治及經濟環境政策的影響較大。
3. 匯率變動風險，本次為境外投資，可能由於外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。
4. 目標公司的項目風險，目標公司現有項目除已探明的資源儲量外，其餘資源儲量尚待進一步勘探，資源儲量存在一定的不確定性。
5.受宏觀經濟政策、行業環境、運營管理等多方面因素影響，本對外投資存在短期內未能實現盈利的風險。
具體風險分析詳見本公告“六、風險分析”。
一、投資概述
（一）交易的基本情況
根據公司發展戰略，為進一步拓展公司業務鏈條，加快公司海外業務發展步伐，公司下屬全資子公司開元礦業與目標公司於2019年11月16日簽署《股份認購協議》，開元礦業以0.12加元/股的價格認購目標公司91,372,536股普通股，認購金額合計10,964,704加元,此次股份認購完成後，開元礦業將持有目標公司已發行普通股的19.9%。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次對外投資事項已經2019年11月16日公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過，表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
根據《公司章程》的有關規定，本次對外投資屬於董事會審批權限範圍內事項，無需提交股東大會審議。
（二）本次投資尚需履行的外部審批/備案程序
本次交易為境外投資項目，尚需取得政府部門或其授權的有關部門的審批/備案，公司將按照有關規定及時披露辦理結果。
二、目標公司基本情況
（一）交易方：目標公司是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的礦產勘探公司，同時在加拿大多倫多證券交易所（股票代碼：CDB）以及美國納斯達克交易所（股票代碼：CDBMF）上市，其主要資產為位於哥倫比亞的San Matias項目和位於美國亞利桑那州的銅礦項目。
目標公司控股股東為High Power Exploration Inc.（以下簡稱“HPX”），目前持有目標公司已發行的普通股數量為275,148,963股，持股比例約75.3%。
有關目標公司的詳細資料見其公司網站http://www.cordobaminerals.com。
目標公司與本公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
（二）目標公司項目資源情況
1、哥倫比亞San Matias項目
該項目位於哥倫比亞共和國科爾多瓦省，距離首都波哥大390km，礦權面積約200平方公里，同時另有25平方公里正在申請，包括El Alacrán礦床、Montiel East礦床、Montiel West礦床和Costa Azul礦床，正在開展編制採礦計劃和環境評估等相關工作。
根據目標公司2019年7月29日公佈的初步經濟評估，該項目資源儲量如下：
■
2、美國亞利桑那州銅礦項目
2018年8月，目標公司全資子公司Cordoba Minerals (USA) Corp.與Bell Copper Corporation及其附屬公司就美國亞利桑那州銅礦項目簽署選擇權協議，目標公司將通過7.5年分4期獲取亞利桑那州銅礦項目80%的權益。
亞利桑那州銅礦項目面積約52平方公里，項目距離電網、天然氣管道和公路/鐵路等較近，外部條件總體較好。該項目屬於初級階段，尚未公佈具體資源情況。
三、目標公司的財務情況
根據目標公司已披露的2018年年度報告，目標公司經審計的2018年度財務報表主要財務數據如下:
單位：加元
■
四、《股份認購協議》的主要內容
（一）交易內容
開元礦業以0.12加元/股的價格認購目標公司91,372,536股普通股，認購金額合計10,964,704加元。
此次股份認購完成後，開元礦業將持有目標公司已發行普通股的19.9%。
（二）交割日期
2020年1月24日或雙方協商確定的其他日期。
（三）前提條件
在2020年2月28日（最遲交割日）及其之前：
（1）目標公司及開元礦業在《股份認購協議》中所做的陳述和保證在各重大方面真實、準確；
（2）目標公司及開元礦業未嚴重違反《股份認購協議》中的相關條款；
（3）目標公司已取得發行股份所需的審批/同意；
（4）開元礦業已獲得政府部門或其授權的有關部門的審批/備案；
（5）本次交易未出現法律禁止的事項。
（四）其他主要條款
（1）開元礦業持股比例超過10%（含）以上時，其始終享有對至少1名董事的提名權。
（2）開元礦業持股比例超過10%（含）以上時，目標公司San Matias項目涉及EPC承包時，開元礦業享有優先權與其進行協商；目標公司San Matias項目股權涉及處置時，開元礦業享有優先權與其進行協商。
（3）目標公司若增發股份，開元礦業享有優先認購權以保持其股權不被稀釋。
五、對上市公司的影響
公司認購加拿大Cordoba Minerals Corp.股份符合公司的長期發展規劃，有利於進一步拓展公司業務鏈條，推動公司持續、穩定、健康發展。本次投資由公司以自有資金直接進行出資，短期內對公司的經營業績和財務狀況不會產生較大影響。
六、風險分析
（一）此次股份認購的完成需滿足本公告“四、《股份認購協議》的主要內容”中所述的“前提條件”，包括需履行必要的外部審批/備案程序，相關事項尚存在一定的不確定性。
（二）境外政治及經濟環境風險
本次為境外投資，若目標公司或其項目資源所在國的政治及經濟環境政策發生重大變化，可能對公司境外投資的資產安全和經營狀況構成不利影響。公司將密切關注相關國家的政局及政策情況，及時做出應對。
（三）匯率變動風險
本次為境外投資，股份認購協議履行過程中，可能由於外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。公司將持續關注匯率市場情況並採取必要的措施管理此類風險。
（四）目標公司的項目風險
目標公司現有項目除已探明的資源儲量外，其餘資源儲量尚待進一步勘探，資源儲量存在一定的不確定性。
（五）受宏觀經濟政策、行業環境、運營管理等多方面因素影響，本對外投資存在短期內未能實現盈利的風險。
公司將根據該項目後續進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者關注並注意投資風險。
特此公告。
金誠信礦業管理股份有限公司董事會
2019年11月17日
閱讀更多 證券日報 的文章
