“外資進入壽險領域只能設立中外合資壽險公司，外方股東持股比例不得超過50％”，入世之初的股比“鐵頂”影響了外資保險此後近20年的格局

文 |《財經》記者 俞燕

27年前，當西裝革履的友邦保險營銷員們出現在國內第一個保險對外開放試點城市上海的街頭，很快在當時尚屬封閉的中國保險業掀起了一場巨瀾。

彼時，對外開放剛揭開序幕。但對於國內保險業來說，開放意味著“狼來了”。陳懇在《迷失的盛宴》中寫道，當時一些保險業高層還曾撰寫報告，認為開放的時機尚不成熟。即使壽險業開放也最好採取合資的方式。

歷史的浪潮滾滾而來，不可抵擋。時者，勢也。“入世”之前，中國保險市場尚屬幼小，保險人才奇缺，保險監管和經營管理立章建制未成體系。對於高層和金融監管部門來說，通過對外開放“借河過橋”，引入海外優秀人才和外資機構，亦可反哺中國保險市場。

在20年前的“入世”談判中，保險業對外開放是其中的談判焦點之一，保險業亦由此成為中國金融業率先開放的領域。

自2004年12月11日保險業全面開放以來，進入中國市場的外資保險公司們，既分享著中國市場開放的機遇，亦面臨著自身發展的諸多困局。雖經多年發展，但中國保險業與國際成熟市場尚存差距。“更進一步的開放仍然是必要的，我們應努力加快這一進程。”在10月16日的國新辦通氣會上，銀保監會相關負責人表示。

早在2017年11月中國高層對外發出金融業進一步對外開放的信號以來，近兩年間，高層不斷對外推出新一輪對外開放的系列舉措。

外資保險公司及其外資股東們多年來最值得期待的兩項政策鬆綁訴求，終獲實現。今年7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室（金融委辦公室）發佈的《關於進一步擴大金融業對外開放的有關舉措》（下稱“金融業開放11條”）提出，外資股東准入中對經營年限和設立代表處兩年的要求，以及外資壽險公司50％的股比“鐵頂”皆獲解除。

“放寬外資保險公司的准入限制，對於外資公司來說非常受鼓舞。”法國安盛中國執行主席兼首席執行官Xavier Veyry（衛澤韋）對《財經》記者表示，“此次開放只是一個開端。”

雖然新政給予在華外資壽險公司獨資的選擇機會，不過，亦有外資公司人士表示，合資公司的發展離不開現有中方股東的幫助，在目前一些公司中外股東已比較默契的情況下，至少短期內可能不會對進一步增持股權有太大訴求。

多位保險業人士認為，新政放開短期內不會對保險業格局帶來明顯變化，新政更多的是增加了外資公司更好地參與中國市場的彈性。

穆迪副總裁、高級分析師袁永基表示，外資參與度的提升，將豐富中國市場的保險產品類型並增強行業資產負債管理能力，對退休和養老金等發展不足的領域尤為明顯。隨著時間推移，將促進行業自身風險管理架構和人才的發展。

新興公司的機遇

對於外資保險公司及其股東們來說，對中國保險業的一組數字很熟悉：“五三二”。

這是外資公司進入中國保險市場的准入門檻。

根據2001年12月12日國務院以“第336號令”的形式發佈的《外資保險公司管理條例》，申請設立外資保險公司的外國保險公司，應具備的主要條件包括經營保險業務30年以上、在中國境內已設立代表機構2年以上、提出設立申請前1年年末總資產不少於50億美元，即業內通常所說的“五三二”。

該條例在實施18年間，曾在2013年和2016年經歷過兩次修訂，不過外資公司一直呼籲修改的“五三二”卻未有鬆動。直到今年10月16日，國務院以“第720號令”的形式，發佈了《國務院關於修改〈中華人民共和國外資保險公司管理條例〉和〈中華人民共和國外資銀行管理條例〉的決定》（下稱《決定》），將“五三二”中的“經營保險業務30年以上”和“在中國境內已經設立代表機構2年以上”予以刪除。

這也意味著，外資公司進入中國保險市場的門檻終獲實質性降低。

值得注意的是，2018年5月銀保監會發布的《關於修改〈中華人民共和國外資保險公司管理條例〉的決定（建議稿）》，僅擬刪除“在中國境內已經設立代表機構2年以上”的要求。

在今年7月20日國務院金融委辦公室發佈的“金融開放11條”中提出，在深入研究評估的基礎上，取消了對外資保險公司股東30年經營年限的要求。

正式版本不僅將“三二”皆刪除，還新增了“外國保險集團公司可以在中國境內設立外資保險公司”和“境外金融機構可以入股外資保險公司”兩項。對於此中變化，諸保險業人士認為，這意味著保險業的對外開放，在原有基礎上實現了進一步提速和降低門檻。

在國新辦通氣會上，銀保監會首席律師劉福壽表示，刪除設立外資保險公司的外國保險公司30年經營年限的要求，將為規模或經營年限沒有達到該標準但具備專業特色的外資機構來華設立機構提供了更多的空間。

保險業對外開放20年來，幾乎知名國際金融或保險巨頭已悉數進入中國市場，其中不乏百年老店。因此，在一些保險業人士看來，在新能源車、5G技術和生物醫學技術日新月異的當下，該新規主要為一些與保險業產業鏈相關的細分專業領域的新興專業保險公司進入中國市場，提供了新的機遇。

據瞭解，因為受限於“五三二”的門檻，一些新興保險公司望中國保險大門卻不得而入，因此通常選擇與中國保險公司進行技術合作和服務，或與保險公司合資成立科技類公司的形式，曲線進入中國保險市場。

早在今年1月的“銀保監會近期重點監管工作通報會”上，銀保監會相關負責人在談到金融對外開放時表示，2019年將研究新的開放措施，使開放範圍更廣、力度更大一些，尤其讓一些合規經營意識較強的專業領域外資機構能夠進入到中國市場。

此前曾有一位銀保監會人士對《財經》記者表示，近兩年來，監管部門對保險牌照的發放和股東甄選，正向引入專業機構上重點傾斜，希望保險主體和形態更加多元化。在2017年第九次中英經濟財金對話中，中方就表達了鼓勵符合條件的專長健康保險業務的英國保險機構在中國設立健康保險公司的意向。

據《財經》記者統計，自2017年金融進一步擴大開放以來，共有4家外資公司獲批設立代表處，其中2018年設立1家，這些外資公司的母體保險主體為再保險公司、相互保險公司和保險公社等形態。此次“在中國境內已設立代表機構2年以上”的舊規取消後，意味著這4家外資公司正式進入中國將得以提速。

此前民生證券的報告指出，外資保險持股比例加速放開，以及取消外資保險公司設立前需開設兩年代表處的要求，將令其在華設立機構的成本顯著降低。

穆迪副總裁、高級分析師袁永基表示，對於中國保險業而言，市場加速對外資保險公司開放具有正面的信用影響。在其看來，外資參與度的提升，將豐富中國市場的保險產品類型並增強行業資產負債管理能力，“對退休和養老金等發展不足的領域尤為明顯”。

今年3月，恆安標準養老保險有限責任公司獲批籌建，成為國內首家外資養老保險機構，邁出了外資公司進軍中國養老保險領域的第一步。

不過，據《財經》記者瞭解，除了已進入中國的外資公司謀求拓展新的業務領域或成立新主體，目前還沒進入中國的外資機構還未有公開發出進入的信號。

一位保險公司高管表示，雖然國際先進機構的經驗和技術有助於促進國內保險市場的成熟和專業水平的提升，尤其是在健康管理、車險定價和風控等領域，但是目前中國市場仍未擺脫以規模製勝的舊模式，保險市場距離真正的市場化還有很長的路要走。尤其是在強者恆強的馬太效應日趨顯著之下，走細分領域“小而美”路線的外資公司，生存並不易。尤其是對於本身亦為新興公司、根基尚薄的外資公司來說，對開拓中國市場的成本的承受力亦需考量。

不過，現有外資保險公司已開始嚐到進一步開放的甜頭。據《財經》記者統計，自2018年以來，共有21家合資公司獲批籌建分公司，其中有5家獲批了3家，有8家獲批了2家。尤其是今年5月以來批籌的分公司中，僅有4家是中資公司，其他皆為合資公司，掀起一波分公司籌建小高潮。

此前與中資公司相比，合資公司鋪設網點申請難、審批慢，常為合資公司所吐槽。

2017年11月中美元首北京會晤經濟成果吹風會透露出金融業進一步擴大開放以來，保險業的對外開放進一步提速。

除了保險領域，保險中介領域亦進一步開放。2018年4月11日，央行行長易綱在博鰲亞洲論壇宣佈，當年上半年落實的舉措還包括允許符合條件的外國投資者來華經營保險代理業務和保險公估業務，以及放開外資保險經紀公司經營的範圍與中資機構一致。

一位保險業人士表示，至此，除了再保險的一些領域和出口信保領域，保險業的開放力度已達空前。

不過，作為開放最早、開放程度較高的保險業，本次進一步開放對於目前保險市場格局短期內尚難產生明顯的影響。民生證券的報告亦指出，截至目前，外資參股保險公司已有20餘年時間，尚難有突破，短期內行業競爭格局不改。從目前外資市場佔比來看，預計目前的行業競爭格局仍將延續。

股比“鐵頂”突破

如果說刪除“三二”是對未來有意向進入中國市場的公司的政策利好，那麼對於現有的合資壽險公司們來說，其最關注的新政莫過於50％股比“鐵頂”的突破。

2018年4月11日，央行行長易綱曾在博鰲亞洲論壇宣佈，人身險公司的外資持股比例上限將放寬至51％，三年以後不再設限。

15個月後，“金融業開放11條”進一步提出，將縮短外資人身險公司外資股比限制從51％提高至100％的過渡期至2020年。

這意味著，股比限制的放開，比原計劃進一步提速。

而持續了近30年的友邦保險作為唯一一家外資獨資壽險公司一枝獨秀的局面，亦將獲突破。對於合資保險公司來說，即使未必也能實現全資控股，亦擁有了獲得控股權的機會。

“放寬持股比例最重要的是允許控股，這才是真正意義上的保險業對外開放的拓寬，才能真正地提高外資的積極性。”一位曾操作過國際併購項目的外資保險公司人士表示。

在20年前，中美雙方就中國加“入世”貿組織（WTO）即“入世”談判時，保險業對外開放是其中的談判焦點之一，其中外資公司的股比正是談判的關鍵。雙方對股比的分歧，差點導致談判終結。

據《朱鎔基講話實錄》記載，在中美雙邊協議簽訂的兩天前（1999年11月13日），時任國務院總理的朱鎔基召開會議提出，“入世”談判有兩個50％決不能讓步，其中之一就是中外合資壽險公司中的外方股份不能超過50％。

美方提出，“入世”一年後合資壽險公司的外資比例不超過51％，並要求增加外方擁有管理控制權的條款，且每年必須批准若干家保險公司進入中國市場。

在漫長的“入世”談判過程中，壽險業還曾衍生出四家“殼公司”。中方曾提出，與外資保險公司合營的中方公司須為非銀行金融機構。據此，恆安人壽、民生人壽、東方人壽和生命人壽於2000年10月拿到批文，成為四家保險史上的所謂“殼公司”，以作為未來與外資公司合營的中方主體。

但是經過艱苦談判，最終雙方達成“外資進入壽險領域只能設立中外合資壽險公司，外方股東持股比例不得超過50％”，並取消了對合資公司中方股東須為非銀行金融機構的要求。雙方的博弈和談判結果，影響了中國保險業此後20年的格局。

作為中國“入世”的承諾，50％股比的規定，定格了在華合資壽險公司的形態和公司治理結構。“入世”之後成立的合資壽險公司，無一例外採用了“50∶50”的股權結構，且股東絕大多數採用了產融結合的模式。

在“入世”之前，中國市場僅有友邦保險一家外資壽險公司，且至今仍是唯一一家獨資壽險公司。“入世”以來成立的一批合資壽險公司，其發展都難以企及獨佔先入優勢和體制優勢的友邦。而“50：50”的股權結構，使得合資公司雙方股東經常出現各執一詞、內耗嚴重、議而不決的公司治理僵局，亦被諸多業內人士認為是“合資病”的根源。

多年來，一批合資保險公司及外方股東一直在向監管部門建言，放開50％的股比上限。然而囿於此乃“入世”承諾，該“鐵頂”一直未有鬆動。

在20年的發展中，已有一大批合資壽險公司發生了股權更迭或減持，甚至發生“變性”，由合資變為中資。未發生過股東更換的僅餘中英人壽四家等合資公司（集團內轉讓除外）。

有多位保險業人士指出，讓外資公司不“走樣”，外資股東將幾十年甚至百年積累的經營管理經驗和專業能力引入到在華公司身上，自主地引入自己的特色業務和產品，貫徹自己的發展戰略只有在實現了控股權的情況下才更具可能性。

上述曾操作過國際併購項目的外資保險公司人士表示，只有實現控股方可並表，才能為外資母公司貢獻利潤和體現經營成果。從股權投資角度來說，如果只是參股，母公司的整體協同價值、資本統籌、戰略規劃、品牌經營以及集團內整體協同等，很難按照自己的意志來貫徹。如果只是作為參股，對於長期虧損的股權投資項目，母公司也不會真正的重視，讓母公司的股東們追加投資，也很難有說服力。

對於50％股比的規定，體現在2004年的《外資保險公司管理條例實施細則》中。根據銀保監會有關負責人在國新辦透露的信息，該條例將很快修訂出臺。

去年5月，該實施細則的“徵求意見稿”已對外發布。與現行細則相比，“徵求意見稿”除了外資的股比上限變為51％，還要求至少有1家經營正常的保險公司作為主要股東，且主要股東在獲得股權五年內不得轉讓。有保險業人士指出，關於外資公司主要股東的要求，亦與現行的《保險公司股權管理辦法》中對股東的分類相銜接。

彼時，《保險公司股權管理辦法》出臺時，原保監會相關部門負責人就曾表示，對外資保險股東佔比25％以上的保險公司，參照適用該文件。

此次金融業進一步開放，除了合資壽險公司的50％股比放開，保險資產管理公司的外資佔比亦獲突破。“金融業開放11條”提出，取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低於75％的規定。換言之，外資股東在保險資管公司中的股比可以超過現行的25％。此外，還新增了境外資產管理機構與保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司的舉措。

有保險資管人士表示，此舉是在資管新規之下，為了讓外資公司更好地參與到資管領域，更好地發揮外資股東在資管領域的經驗。銀保監會相關負責人在國新辦吹風會上亦表示，放開保險資產管理公司外資持股比例限制，有利於吸收借鑑境外優秀保險機構的經驗做法，激發國內保險資產管理市場活力，促進提升保險資產管理公司資產管理能力，更好服務於保險資產的保值增值。保險資管公司可以與其參股的外方理財公司形成互補，適度錯位發展。

自進一步開放的信號發出以來，已有工銀安盛、交銀康聯、中信保誠資產管理有限責任公司等外資保險資管公司批籌或開業，成為資管領域的一支新軍。

外資改造進行時

自2017年高層發出金融業進一步開放的信號以來，保險業的開放新舉措最多最快。對於一些早有變革之心的外資公司來說，亦在厲兵秣馬。

相比合資壽險公司，外資財險公司的動作更快。

去年11月，安聯集團旗下的獨資財險公司安聯財險更名為京東安聯財險，為其引入京東的旗下公司作為中資股東，將其變身為合資財險公司。隨後，又宣佈籌建中國首家外資保險控股公司安聯（中國）保險控股有限公司。

法國安盛集團走了另一條不同的改造之路，宣佈收購旗下安盛天平財險所餘50％股權，收購完成後，安盛天平財險將成為安盛集團在華全資財險子公司。

法國安盛中國執行主席兼首席執行官Xavier Veyry（衛澤韋）表示，目前該筆收購已進入最後的收尾階段，新公司被更名為安盛保險，更名是為了“強化安盛在中國市場進一步發展的決心，它作為中國本土公司的性質不會改變”。

衛澤韋表示，安盛集團在中國已經營了20年，對中國市場一直持有長期發展的態度，目前已涉足壽險、產險、再保險和基金多個領域。在其看來，放寬外資保險公司的准入限制，“對外資公司來說很受鼓舞”，未來會有更多的機會將外資母公司在全球的科技、網絡和資源運用到中國市場。

據《財經》記者此前瞭解，此前安盛集團希望能增加對安盛天平的持股比例，以爭取更大的話語權。而金融業進一步開放，無疑為其提供了契機。

對於由中資公司最終變為獨資公司的安盛天平財險來說，其與其他外資獨資財險公司最大的不同在於，其網點的佈局已比較完備，且已具有一定的業務規模。“這是外資獨資財險公司很難實現的，所以對於法國安盛來說，全資收購安盛天平無疑是最省力的擴張舉措。而安聯財險選擇與京東合資，也是希望借力於京東強大的品牌、網絡和平臺效應。”一位外資財險公司人士表示。

衛澤韋則表示，中國保險業的最大不同由中國市場本身的多樣性決定，這決定了消費者的需求因地域、生活環境及文化習俗的不同而存在差異。

此外中國市場的另一個不同之處在於規模，所以安盛要用不同的方法發展不同規模的市場。在其看來，在中國搞“一刀切”的做法是不會成功的。

法國安盛旗下的另一家外資公司，走上了又一條不同的“改造”之路。成立於2010年的信利保險（中國）有限公司，則將由財險公司“改造”成為再保險公司。據《財經》記者獨家獲悉，其“財改再”的方案將很快獲批。中國工商行政管理總局信息顯示，今年8月，信利再保險（中國）公司名稱已予核准。

“現在監管部門對於外資的寬容度真的很高了，像信利保險這種改制，在過去是不能想象的，會遇到很大的阻力。”一位監管系統人士感嘆。

亦有保險業人士認為，從目前幾家外資保險公司的新舉措來看，保險業進一步開放，提供了不同保險主體在中國市場根據自己的戰略尋求不同形態和自我發展之路的彈性，這也是金融業進一步開放的意義。