證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-087
中國交通建設股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易的金額為3,000萬元，未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為134.98億元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為135.28億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額97.46億元之後為37.82億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於一航局、公規院、車輛公司與中交雄安及振華重工組建合資公司推進雄安新區城市交換中心（CEC）項目所涉關聯交易的議案》，中交第一航務工程局有限公司（簡稱一航局）、中交公路規劃設計院有限公司（簡稱公規院）、中國公路車輛機械有限公司（簡稱車輛公司）擬與中交集團下屬中交雄安投資有限公司（簡稱中交雄安）、上海振華重工（集團）股份有限公司（簡稱振華重工）組建合資公司，推進雄安城市交換中心項目發展。
中交雄安、振華重工為公司控股股東中國交通建設集團有限公司（簡稱中交集團）的下屬公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本交易構成關聯交易，涉及關聯交易金額為2,000萬元。
二、關聯方介紹
（一）、中交雄安
中交雄安系本公司的控股股東中交集團下屬公司，現持有雄安新區公共服務局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91130629MA09Q3742J），其基本情況如下：
1、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、註冊資本：人民幣200,000萬元
3、法定代表人：趙喜安
4、註冊地址：河北省保定市容城縣奧威路83號
5、經營範圍：以自有資金對建築業、物流業、運輸業、酒店業、旅遊業進行投資;企業管理服務。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、財務情況：截止2018年12月31日，中交雄安經審計的總資產為4,369萬元，負債合計262萬元，股東權益為4,107萬元，淨利潤為-893萬元。
（二）、振華重工
振華重工系公司控股股東中交集團的下屬公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼600320，其基本情況如下：
1、公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）
2、總股本：人民幣526,835.3501萬元
3、法定代表人：朱連宇
4、註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦東南路3470號
5、經營範圍：設計、建造、安裝和承包大型港口裝卸系統和設備、海上重型裝備、工程機械、工程船舶和大型金屬結構件及部件、配件;船舶修理;自產起重機租賃業務；銷售公司自產產品；可用整機運輸專用船從事國際海運；鋼結構工程專業承包；電力建設工程施工；機電安裝建設工程施工。
6、財務情況：截止2018年12月31日，振華重工經審計總資產為7,059,836萬元，負債合計5,298,587萬元，股東權益為1,761,250萬元，淨利潤為39,384萬元。
三、關聯交易的基本情況
（一）交易標的和交易類別
交易標的：中交雄安城市交換中心建設發展有限公司（簡稱交換中心）
交易類別：與關聯方共同投資
（二）交易的主要情況
2018年雄安新區黨工委委員會明確城市交換中心是雄安新區公共交通經濟模式的重大創新；決定由中交集團按市場化原則註冊成立項目公司。項目公司的成立將推動雄安新區的建設發展。
一航局、公規院、車輛公司擬與中交雄安、振華重工按照10%：10%：10%：55%：15%的比例共同成立項目公司，註冊資本為10,000萬元。 所涉及關聯交易金額約為3,000萬元。
四、關聯交易的審議程序
（一）公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於一航局、公規院、車輛公司與中交雄安及振華重工組建合資公司推進雄安新區城市交換中心（CEC）項目所涉關聯交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勳先生、齊曉飛先生進行了迴避，公司其餘3名非關聯董事一致通過了上述議案。
（二）上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第二十八次會議審議。
（三）公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
項目公司的組建可以有效推動CEC項目合法合規性手續完善工作，為競標後續CEC項目提供平臺支撐和實施主體，實現進入市場、佔領市場、深耕市場的目的。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於一航局、公規院、車輛公司與中交雄安及振華重工組建合資公司推進雄安新區城市交換中心（CEC）項目所涉關聯交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
（一）上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
（二）上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
（三）上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於獨立董事關於第四屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》
（三）《董事會審計委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司
董事會
2019年10月31日
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