一、引言
雖然招拍掛仍不失為一種取得土地的重要途徑，但是隨著各地樓王不斷出現，拍地價格節節攀升，不少房地產企業認為，靠招拍掛拿地換取土地升值紅利，獲取企業高額利潤的時代漸行漸遠；與此同時，土地資源作為稀缺資源，優質的房地產資源愈來愈彌足珍貴。在此背景下，房地產併購愈演愈烈，近年來，房地產行業併購重組成倍增長，據行業分析統計，自2015年以來，房地產行業併購案發生556宗（包括已完成及未完成的），涉及併購金額高達7000多億元。然而不同於直接招拍掛取得房地產項目，通過併購方式取得房地產項目存在著一定的風險。通常，轉讓方為加快成交或提高交易價格，往往採用或多或少隱瞞真相的辦法，讓併購方無法充分掌握交易標的瑕疵，為併購交易埋下隱患。
就我們團隊自2015年1月至今參與的37宗房地產項目併購（包括26宗股權併購、7宗土地使用權轉讓和4宗合作開發）中，除1宗交易標的不存在瑕疵，即轉讓方所披露和聲明事項經盡調發現無誤，其他36宗交易均或多或少存在轉讓方信息披露不真實問題，佔全部交易項目比例的97%之多。而其中，有重大瑕疵的項目，即通常意義上由於股權、物權、債權等方面存在重大未排除的隱患，致交易被禁止、限制或儘管交易未被禁止、限制，但交易完成後對併購方造成重大投資損失的項目，有13宗，佔比全部項目的35%之多。這些重大瑕疵，既有股權的，如股權被質押、查封、他人代持、一股多賣、涉訴等；也有物權的，如目標公司名下的房地產沒有房地產權登記證、所轉讓的項目公司佔有的土地為非法佔有、發生重大產權爭議、房地產現有用途與收購目的用途完全不同、房地產項目被他人強佔、不具備建設條件等；還有債權方面的，如轉讓方重大歷史債務及擔保債務未予披露，致併購方收購後遭受重大損失。基於此，如何防範房地產項目併購法律風險將是房地產併購面臨的一個重要問題。而位於項目開展前端可採取的風控措施——法律盡職調查無疑成為房地產項目併購風險防患的第一道防火牆。而盡調的方法、策略如何選擇，盡調關注點如何選取，基於盡調的法律分析如何恰如其分，以及如何提出防範風險的應對之策，都成為律師專業能力高下的試金石。
二、房地產項目併購盡職調查的方法
房地產併購存在與其他行業併購相同之處，相同之處在於對於股權、所涉債權均需予以同樣的關注。而不同之處在於，無論是通過收購股權的方式，還是直接收購房地產項目的方式，其最終的目的是取得房地產項目，因而房地產併購對於房地產本身的關注特別突出，而且交易過程將始終圍繞房地產本身是否存在風險及能否實現取得或控制房地產項目為中心。在多次的實踐中，我們總結的行之有效的盡調方法有七種，不過，鑑於每個項目的特殊性，這七種方法並非適用於每一個項目，在不同的項目中可能有所側重。
1.閱卷並審核轉讓方提供資料
在進行現場盡職調查前，應根據併購項目（考慮併購項目特點、併購方的收購目的及關注的重點問題）制定法律盡職調查清單，儘可能多的讓轉讓方提供資料。根據需要，可根據已有的資料另行要求轉讓方補充提供資料。為保證資料的真實性，務必要求轉讓方提供原件進行核查。
2.查閱賬冊
查閱賬冊屬於律師和財務人員在盡職調查中存在重合部分的工作。因此，律師和財務人員在盡職調查過程中需要進行必要的溝通和交流，分別從法律和財務角度識別風險。但儘管如此，雙方的工作並不重複，對於賬冊所涉問題的關注點不盡相同。對於法律盡職調查，應該重點關注注資到位情形、應付款項情況、重大交易合同、重大擔保文件、大額支付、往來錢款不明科目等。
3.訪問並求解相關政府部門
對於在調查過程中發現涉及相關政府部門的問題，一般房地產併購涉及的政府相關部門包括工商行政部門、規劃國土部門、城市更新管理部門、稅務部門等，應走訪相關部門進行窗口諮詢併力求得到書面的答覆，以確定併購標的在併購前是否存在相應的法律風險及相關風險能否規避或解決。在現代科技條件下，政府部門工作人員對有些重要問題進行現場回答時，在徵得對方同意的前提下，可以輔之以拍照、視頻、錄拍等予以記錄。
4.走訪並函證主要債權人
走訪並函證主要債權人無疑是核實並確定債權的一種重要途徑，在盡職調查階段可以根據併購項目實際情況來確定是否需要對於主要債權人進行走訪調查及詢證、對哪些債權人進行走訪等。但實踐中，轉讓方可能基於不驚動債權人的考慮，且自願承擔轉讓前的債權清償責任的，也可視情況不對主要債權人進行函證。
5.現場考察
現場考察是盡職調查的必經程序。在房地產併購中，除對於項目所涉公司進行必要的現場考察外，對於房地產項目的現場考察尤為重要，包括現場考察房地產利用現狀、土地平整情況、拆遷情況、建設情況、周邊環境、障礙物、地上建築物、在建物及市政配套情況等。
6.網絡查詢
現有網絡信息資源發達，可充分利用網絡資源信息，包括最高人民法院裁判文書網、被執行人信息網，國家企業信用信息公示系統，啟信寶，企查查，上市公司官網或巨潮網，當地法院系統網站等，瞭解併購目標公司的存續、法律事件、社會評價等以及與併購房地產項目相關的問題。
7.法院查詢及仲裁機構問詢
盡職調查過程中，一般應前往併購目標公司或項目所在地主要管轄法院進行涉訴事宜查詢，核查目標公司或房地產項目是否涉及訴訟，涉及訴訟的，是否影響交易進行及交易目的的實現。雖然法院核查並不能窮盡目標公司或房地產項目涉及的糾紛，但是從一定程度上也能反映目標公司或房地產項目涉及的糾紛情況。
與此同時，由於仲裁的保密性，越來越多大額糾紛選擇仲裁方式解決，基於此，可嘗試前往目標公司或項目所在地仲裁機構問詢所涉仲裁情況。但正因為仲裁的保密性，可能會面臨仲裁機構不予提供仲裁信息的情況。即便如此，對重大併購項目，進行仲裁查詢並計入工作底稿也是必要且有意義的。
三、重點關注事項
由於直接以房地產項目作為交易標的，普遍將涉及到鉅額的稅費問題，而且土地轉讓需履行法定的招拍掛程序，這導致取得房地產項目具有不確定性。實踐中，通過收購股權的方式間接取得房地產項目成為房地產併購的主流。而股權併購與房地產資產併購不同，房地產資產併購重點關注的是房地產項目本身的風險，而股權併購則不僅需要關注股權本身，還需要關注目標公司的債權及物權（主要涉及房地產項目本身）。因此，實踐中，結合深圳地區房地產政策現狀，我們歸納出了以股權——債權——物權為主線的盡調路線圖。
（一）股權
1.質押的股權
由於股權設定了質押擔保，如果無法取得擔保權人同意解除質押的，則股權轉讓存在根本的障礙。但鑑於股權質押需要辦理登記備案，一般情況下，股權存在質押的，通過查詢公司工商內檔信息或者通過國家企業信用信息公示系統均可獲知。筆者經辦的萬某公司收購北方某泰公司股權項目中，轉讓方所持北方某泰公司之股權存在質押，轉讓方無法清償借款，需要在收到股權轉讓款後方可償還借款並解除質押，但由於質押權人在轉讓方無法償還借款的情況下不同意先行解除質押，而對於萬某公司而言，在未取得股權前支付股權轉讓款，風險很大。而且股權質押設立往往可能存在潛在的股權糾紛，在解決該股權質押的同時，對於導致股權質押存在的主合同相關事宜務必一併解決。因此在該項目中，筆者的建議是由轉讓方、質押權人及萬某公司簽署三方協議，明確原主合同解除事宜，將用於償還質押債權的股權轉讓款設定三方共管，並在辦理股權質押解除手續且股權變更登記至萬某公司後將股權轉讓款轉至質押權人賬戶，同時明確質押權人不能因主合同相關事宜追究轉讓方、北方某泰公司及萬某公司責任。
2.涉訴的股權
涉訴的股權包括已經涉及訴訟（包括已被法院查封或未被法院查封的股權），也包括可能涉及訴訟的股權。對於已經涉及訴訟的股權，無論股權是否被查封，勢必需先行解決該訴訟糾紛事宜，否則，股權轉讓將可能存在履行不能的根本障礙。而對於可能涉及訴訟的股權，由於該風險未能爆發，但在盡職調查階段可通過查閱轉讓方提供的資料，包括公司設立資料、公司章程、原有的股權轉讓協議以及其他可能導致股權糾紛的文件資料，結合上述資料文件的履行情況，對於存在股權糾紛的可能性進行識別及判斷。
3.代持的股權
股權代持的現象實踐中經常發生，除轉讓方自行披露外，也可通過與目標公司員工的談話、查閱公司經營管理的決策文件、本次交易的談判接洽主體等判斷是否存在股權代持情況。一般情況下，即便通過法律盡職調查未能獲得代持的信息，在股權轉讓協議中應要求轉讓方提供股權不存在代持情況的承諾。而對於存在代持的股權，本次股權轉讓應取得名義股東及實際股東雙方的書面認可。
4.抵債的股權
抵債的股權一般包括如下三種情形：一是債權人通過債務人抵債方式直接取得股權並可自由支配的情形；二是債權人雖然實際取得股權，但該股權將按照約定進行轉讓並以股權轉讓款償還所有債權人債權的情形；三是抵債轉讓的股權實為擔保，即債務人在約定的期限內償還債務的，債權人應按照約定將股權轉回給債務人的情形。在盡職調查階段，可通過核查轉讓方股權取得的法律文件、要求轉讓方提供股權轉讓款支付憑證等獲悉股權是否存在抵債的情形。在筆者經辦的成都某項目中，通過盡職調查核查股權取得的相關協議發現，該轉讓股權由原股東轉讓給某信託公司，並委託某信託公司以不低於約定價格的方式對外轉讓該股權以償還所有信託受益人債權，此種情況下，為穩妥起見，併購方應要求原股東（即債務人）出具書面文件認可某信託公司轉讓股權的行為。而對於名為股權轉讓實為擔保的情形，在司法實踐中往往被認定該股權轉讓行為僅僅是為債權提供擔保，此種情況下，受讓方受讓股權的，應要求原股東（即債務人）出具認可該股權轉讓行為的書面文件。
5.名股實債的股權
所謂名股實債，即名義上是股權投資，實際上是發放貸款、享有債權。同樣，此類股權一般可通過核查股權取得相關法律文件獲悉。由於此類股權往往在股權持有期限、股權收益、股東權利的行使、股權回購等方面有特別約定，股東實際多僅享有股權投資帶來的穩定收益，並不享有其他股東權利，而房地產項目併購最終目的一般為取得房地產項目並控制開發房地產項目。如果所收購的股權存在此類情形的，需充分考慮本次收購的目的，如以控制開發房地產項目為目的的，建議避開此種類型股權或妥善處理好此類股權後再行收購。
6.吊銷而未註銷公司的股權
通過核查公司工商內檔信息或查詢國家企業信用信息公示系統，可獲悉公司的存續情況。雖然企業法人被吊銷營業執照後至被註銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。但是現行法律給予被吊銷企業唯一可行的路徑就是註銷，而不是恢復正常經營。因此對於此類公司，即便其名下存在房地產項目，也不建議採取股權併購的方式獲取。
7.涉及合作建房項目的股權
經核查目標公司房地產項目所涉合同資料，可以發現該股權所涉的房地產項目是否存在合作建房事宜。若收購股權所涉的房地產項目涉及合作建房，在盡職調查階段需要對該合作建房項目及相關的合同進行分析，對合同的效力問題及後續合同履行事宜提出法律意見，從而對於股權收購能否實現收購房地產項目的目的作出判斷。
8.一股多賣的股權
在盡職調查階段，可通過與目標公司相關人員溝通、核查現有的文件資料判斷是否存在潛在的競爭者，後續在簽訂正式股權轉讓協議時，可要求轉讓方提供承諾和保證，將股權變更工商登記與股權轉讓款付款掛鉤以儘可能的規避一股多賣的風險。對於在盡職調查階段已經確定存在一股多賣情形的股權，則務必以處理完相應的股權轉讓協議或糾紛作為本次股權收購的前提。
9.物權與公司沒有關聯度的股權
房地產權屬是盡職調查的重點，若該房地產並不屬於目標公司所有或該目標公司對於該房地產沒有任何法律權利，即便該房地產歸屬於目標公司的關聯公司，收購該目標公司股權並不能直接實現收購目的。因此，盡職調查階段，應核查該房地產權屬文件及目標公司享有該房地產相應權利的其他法律文件，以判斷目標公司是否與該房地產項目具有關聯，收購目標公司能否實現併購目的。深圳某某奧公司原在某區有塊爛尾樓別墅用地，但由於該某某奧公司實際上吊銷而未註銷，實際控制人轉讓股權受限，該實際控制人在某某奧公司吊銷多年後，又以某某奧之名重新註冊一公司，對外兜售股權。實際上，此某某奧已非彼某某奧，兩者註冊登記號完全不同。但實際控制人以“名股實地”的方式出售該某某奧公司股權，騙了不少當事人。
10.轉讓股權涉及國有股權和集體股權
併購股權涉及國有股權和集體股權的，由於法律規定必須履行特定的程序，如國有股權需要國有資產管理部門審批，需要進行審計和評估，通過指定的產權交易所掛牌交易等，而集體股權需要村民代表大會、村民委員會（在深圳需要董事會、監事會、股東代表大會和集體資產管理委員會，即四會）等按規定表決通過。在盡職調查階段，對於標的股權存在上述兩種類型股權的，需重點關注目標公司歷史沿革中是否存在轉讓情形，是否履行特定的轉讓程序。而對於本次股權收購涉及此類股權的，也應依法履行特定程序。
11.注資不到位的股權
在盡職調查階段，可通過核查驗資報告、審計報告和匯款轉賬憑證等核查轉讓股東是否已經履行了相應的出資義務。注資不到位一般不會構成股權併購的根本障礙，但是受讓股東仍有義務補足出資，因此在股權轉讓價款中需充分考量該因素，同時還存在因違反公司章程約定的出資期限而需對其他股東承擔違約責任的風險，基於此，可要求其他股東出具相應的不予追究逾期繳納出資的聲明。
12.涉及改制的股權
涉及改制的股權不同於一般的股權轉讓，在涉及改制的股權中，需要特別注意該房地產項目是否納入改制範圍，履行了相應的評估及備案手續，屬於改制後公司的資產。欠缺上述程序的，該房地產項目將不屬於改制後公司資產。深圳市對於國企改制資產處置就有明確規定且司法實踐中嚴格執行，根據《關於我市國有企業改制中土地資產管理的若干意見》第四條規定，國有企業改制涉及轉移到改制後企業的所有土地資產，由上級產權單位與改制企業委託具有相應資質的土地資產評估機構進行評估。土地資產評估報告必須報市國土管理部門備案，由市國土管理部門出具備案意見；第五條規定，土地資產處置方案批准文件和土地資產評估報告的備案意見，是改制企業向改制的審批機關申請辦理審批或備案手續的必備文件。在筆者經辦的兩個涉及改制的項目中，由於原股權轉讓未對房地產進行評估、備案，司法機關對改制後公司主張該房地產隨股權轉移而未被剝離的理由不予認可，即經改制轉讓的股權，房地產項目並不必然隨股權轉讓。
13.涉及政策性用地項目的股權轉讓
實踐中，一些土地項目取得是附帶政策性條件的，包括限定權利主體、土地用途及部分或全部限制出售等。筆者經辦的項目中，某目標公司為高新技術企業，其取得該項目土地時附帶了相應的條件，即該土地及房地產受讓主體只能是高新技術企業；而在另一項目中，對於目標公司所有的項目土地，政府明確了各類用途房屋的面積，開發主體自留面積及持有年限，對外可售房產單個最低銷售面積等。在涉及此類政策性用地項目的股權併購中，在盡職調查階段應核查相應的土地取得法律文件，進行核實披露，由於涉及將來項目的銷售，需要在項目可行性評估時充分考慮。
（二）物權
無論是直接併購房地產項目，亦或是通過收購股權方式間接取得房地產項目，房地產併購的最終目的均是為了房地產本身，在此，我們將房地產項目本身統稱為物權。盡職調查中，物權相關問題主要關注如下幾個方面：
1.土地及在建項目存在抵押
土地及在建項目涉及抵押的，一般可通過前往項目所在地規劃國土部門查詢相應檔案可以獲悉，產權登記證書亦有相應的登記。對於存在抵押的土地及在建工程，如涉及直接併購房地產項目的，則必須以解除抵押為前提；涉及股權併購的，可以視情況確定是否保留抵押狀態。但是需注意抵押行為一般均與大額債務有關，需識別該債務是否與項目房地產相關，一般情況下，非與項目房地產相關的債務應予以剝離，與項目房地產相關的債務在雙方確認的前提下可以由併購後的目標公司繼續承擔。
2.土地及在建項目存在轉讓限制（如劃撥用地、軍產用地）
若土地及在建項目為劃撥用地或軍產用地的，由於此類土地對於使用主體、用途等有特殊限制，需核查土地取得的相關法律文件，並查閱現有法律法規規定，確認土地及在建項目是否可轉讓、土地用途及用途變更的可行性等，充分考慮併購方的主體資格，收購房地產項目的最終用途。另外，需考慮上述存在轉讓限制的土地依法變更土地性質需承擔的成本。
3.未能分宗的用地以分宗為前提的轉讓
對於必須以分宗為前提的土地轉讓項目，在盡職調查階段，可以調查原土地出讓合同對於分宗及土地分宗轉讓是否存在限制，已開發建設用地的分宗情況，並向規劃國土部門諮詢該宗地分宗的可行性，以綜合判斷該宗用地能否分宗。
4.農用地、宅基地等集體土地的轉讓
涉及到農用地、宅基地等集體土地轉讓的，應該依法履行必要的法定徵收程序，將集體土地變更為國有土地。在履行相應手續時，務必注意到，集體土地徵收應依法獲得村民委員會、村民會議或村民代表會議表決（深圳需要四會通過）通過，否則將可能因程序問題引發糾紛甚至導致項目無法開展。因此，併購項目涉及到農用地、宅基地等集體土地轉讓的，應重點關注已簽署協議（包括土地一級開發協議、土地徵地補償協議等）的合法合規性、是否履行了必要的程序、被徵地主體對徵地行為的意願和配合度、徵地拆遷開展情況等。同時，雖然此類拆遷一般由政府主導，企業多為實際出資主體，但基於拆遷工作較為複雜且容易導致週期過長影響項目開展。因此，盡職調查過程中應前往土地實地考察，與當地拆遷主體代表進行溝通交流，以瞭解項目開展的實際情況。
5.宗地涉及拆遷及相鄰權問題
在涉及到拆遷的房地產項目中，盡職調查需要重點關注拆遷是否完成，拆遷進度情況，已簽署的協議的合法合規性，是否履行了相應的法定程序，現有拆遷主體對於拆遷的態度及認可情況。同時對於拆遷房地產周邊的土地利用現狀，是否可能引發相鄰權糾紛作出法律分析和判斷。
6.可能收回的土地
根據有關法律規定，存在如下五種情形下，土地可以被收回：(1)為公共利益需要使用土地的；(2)為實施城市規劃進行舊城區改建，需要調整使用土地的；(3)土地出讓等有償使用合同約定的使用期限屆滿，土地使用者未申請續期或者申請續期未獲批准的；(4)因單位撤銷、遷移等原因，停止使用原劃撥的國有土地的；(5)公路、鐵路、機場、礦場等經核准報廢的。因此，對於所需收購的土地項目，應在盡職調查階段，既要審閱土地取得的原有協議、又要查詢該片區的規劃及法定圖則，另外，也有必要向該規劃國土部門瞭解該土地的情況。筆者在經辦的杭州某項目中，某土地因為原股東及實際控制人涉嫌犯罪被查封，未按照土地出讓合同約定期限進行開發，依法依約可以被收回，鑑於此，筆者在盡職調查階段走訪當地國土部門問詢土地到期是否被收回的問題，未能給出明確答覆。由於該項目特殊，且涉及多個政府部門協調統一處理事宜，但政府部門未能就該項目給予明確答覆，且轉讓方未能給予承諾保證，併購方最終放棄收購。
7.無證的土地及房產
對於沒有取得權屬登記證明的土地及房產，在盡職調查階段，應重點核查權屬登記證明無法取得的原因，是否有取得的可行性，取得權屬登記證明可能需要付出的成本及代價。針對此類土地及房產，應該向該土地及房產所在地的國土規劃部門問詢並核實上述情況。
8.以租代買土地轉讓
通過核查土地取得的法律文件，發現土地存在以租代買情形的，對於以租代買的土地轉讓行為，司法實踐一般認為承租方不因此受讓土地，而是在租賃合同有效期（最高不超過20年）內享有使用權，在合同法實施前已經存在的租賃合同，租賃期限自合同法實施之日起算20年。因此，對於併購的房地產項目中存在以租代買情形取得的土地的，需充分考慮本次收購的目的，如以開發為目的收購該土地的，由於相對方並非權利人，無法處分該土地，開發目的自然無法實現。
9.宗地周邊配套情況
宗地周邊的大市政配套對於項目前期建設以及項目後期開發銷售等非常重要。在盡職調查階段，有必要對項目宗地及周邊進行實地考察，同時核查該地塊及周邊的法定圖則。
10.土地用途及性質與合同目的不符
通過查詢土地權屬證書，可獲悉該土地的用途及性質。但是在筆者經辦的杭州某項目及成都某項目中，併購方有意以變更現有土地用途及性質為收購目的，因此在盡職調查階段，律師查閱了該地塊的法定圖則、走訪了相關政府部門，核查相關政策法律文件，並調查瞭解了變更土地用途及性質所涉法律程序，以確定土地變更用途性質的可行性。
（三）債務
在房地產併購中，涉及的債務往往與房地產本身相關，主要包括地價、工程款、抵押借貸、欠薪、稅費等，在盡職調查階段，一般可通過核查涉及債務的合同、往來流水、憑證以及審計報告等確定債務情況，必要時，可就債務事宜與債權人進行溝通，以核查債務的真實性及為後續債務處理事宜作出初步判斷。
而房地產項目相關的債務在併購當中一般是不予剝離的，即併購方將予以承接的債務。具體到實務中，主要關注如下債務：
1.項目標的物存在優先債權人
根據法律規定，如土地、房產存在抵押、查封，或併購標的物涉及在建工程，在收購過程中將存在優先債權人的問題，優先債權人行權將直接影響收購目的的實現，需在對上述優先債權進行妥善處置後方可進行收購。因此，在盡職調查階段，需關注導致優先債權產生的協議、所涉優先債權的金額，並視情況將上述優先債權的解決作為合作的前提。
2.普通債務利息、罰息、滯納金、違約金承擔過高
盡職調查中，需關注涉及債務的合同對於債務的期限，債務對應的利息、罰息、滯納金和違約金等的約定，由於房地產開發週期較長，而多為通過借貸關係取得開發建設資金，此類債務如存在遲延的，可能涉及高額的利息等，該筆費用甚至超過本金。由於房地產併購多數情況下是以開發為目的，如涉及的普通債務利息、罰息、滯納金、違約金等過高的，將直接增加開發成本，影響項目開發利潤。
針對此種情況，盡職調查階段有必要與債權人進行溝通，以確定最終的債務金額。
3.未披露債務
併購項目中，產生法律風險的多為未披露的債務，尤其是提供對外擔保。在盡職調查階段，應要求轉讓方提供目標公司所有的合同臺賬，臺賬應包括合同的主體、金額、付款情況、履行情況等，通過對合同臺賬篩選後確定重大合同，並對目標公司所涉的重要合同進行進一步審查，並結合合同履行情況判斷公司是否存在潛在債務糾紛。
同時，盡職調查過程中對目標公司合同整體進行審查也為後續確定合同是否繼續履行提供了依據。
4.已有而未決債務
對於已經披露但是最終未能確定的債務，在法律盡職調查階段，應重點核查該債務產生的協議、債務的履行情況，對債務作出初步判斷，確定該債務是否影響本次收購目的的實現。
5.股權轉讓款未能衝抵成本導致稅負過高
由於股權轉讓款並不能納入房地產項目開發成本，因此在涉及股權轉讓的房地產併購項目中，應關注土地取得成本、前期已開發所產生費用是否存在相應的票據。若前期費用過低，普遍來講將會導致房地產項目開發銷售產生鉅額的稅費。
綜上，鑑於房地產併購的特殊性，對於房地產項目併購開展盡職調查的關注點也不同於其他行業的併購，而通過上述法律盡職調查的開展，併購所涉的風險及後續可採取的措施也就一目瞭然。當然，盡職調查並非萬能，只能在一定範圍內儘可能的識別風險，項目最終的落成還有賴於在法律盡職調查基礎上起草並簽訂的合作協議。但不得不說，依據法律盡職調查簽訂的合作協議才能更有利的保障併購方的利益及收購目的的實現。
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