在建工程轉讓的含義
在建工程轉讓：直接購買項目公司土地及在建工程，不涉及股權和債權
前提條件：
1）已支付全部出讓金，並取得土地使用權證書；
2）取得建設工程規劃許可證；
3）取得建築工程施工許可證；
4）開發投資總額已經完成25%以上。
確權標誌：不動產登記部門完成土地權屬變更登記，且證照更名完成。
特殊流程：
涉國資：需產交所掛牌
南寧等試點城市：鑑證交易，未達25%先簽合同，在交易服務平臺交易，受讓方施工至25%後辦理過戶。
股權轉讓和在建工程轉讓的差異分析
總結：
一般情況下，股權轉讓優於在建工程轉讓
在建工程轉讓的流程及關注點
1、在建工程轉讓基礎流程
注意：
轉讓方關注點：收款
受讓方關注點：資金安全性、資產過戶
2、在建工程轉讓時間節點：
·
3、在建工程轉讓關注點在建工程轉讓價格=土地價值（含溢價）+已完工工程造價+能認可的期間費用
已完工工程造價通常依據已簽訂的施工合同付款情況加以確定，需通過工程盡調確認是否合理。若轉讓方存在虛增成本的情況，應相應調整轉讓對價。
股權轉讓中應關注的土地風險、工程風險，在建工程轉讓中同樣存在，此外，在建工程轉讓中還存在以下特殊風險：
- 土地不滿足法定轉讓條件或存在其他轉讓限制
- 未經轉讓方相應內部決策
- 總包合同等未履行完畢的合同解除或重新簽訂
- 備案轉移、證照更名
- 墊資代建安全性
- 標的資產解除抵押、查封的風險
轉讓前，目標土地及在建工程往往存在抵押給金融機構用於融資，甚至被項目公司債權人查封的情況，需要受讓方向轉讓方提供借款用於解除標的資產的抵押、查封。
需要通過盡調以及交易步驟的高效執行來避免標的資產在解押/解封后、變更登記完成前再度被債權人查封。
4、土地二級市場的交易流程
5、在建工程轉讓的稅收關注點
在建工程轉讓時經過一次土增稅清繳，後續可入賬土地成本較高，能夠降低土增稅清算時的增值比例，如果轉讓方有較強的能力可以減輕土增稅稅負，則也可以考慮選擇在建工程轉讓以實現雙方經濟效益最大化。
整理：城智庫
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