風水輪流轉，魏國國力凸顯疲態的同時，西方的秦國實施了商鞅變法，東方的齊威王也開始發奮圖強了。
齊威王
齊威王剛即位的時候是個很不著調的人，他逸樂無度，通宵達旦飲酒狂歡並陶醉其中欲罷不能。他不管政事，把國家事務都交到大臣去管。正所謂“上有所好，下必甚焉”，文武百官也是荒淫放縱，各國見齊國好欺，都來侵犯。威王六年，魯國進攻齊國，攻入齊國的陽關。晉國進攻齊國，打到齊國的博陵。威王即位第七年，衛國進攻齊國，奪取了薛陵。八年，楚國大軍壓境，齊威王只好花費重金請趙國幫助解圍。九年，趙國進攻齊國，佔領了齊國的鄄城。當時，魯、衛等國已是自身難保的弱小國家，連這樣的國家都來侵犯齊國，可見齊國當時該有多麼窩囊，一時國家危在旦夕。
齊威王有兩個愛好，說隱語，好音樂。淳于髡會說隱語，他對齊威王說，都城中有一隻大鳥，落在了大王的庭院裡，三年不飛又不鳴叫，大王知道這隻鳥是怎麼一回事嗎?齊威王說：“此鳥不飛則已，一飛沖天;不鳴則已，一鳴驚人。”於是就把齊國七十二個縣的地方長官召集到京城。齊威王對即墨大夫說，自從你治理即墨，詆譭誹謗你的言論我經常能夠聽到。可是我派人到即墨視察，卻看到田野得到開發，百姓生活富足，官府沒有積壓的公事，齊國的東方安寧。這是由於您不會逢迎我的左右以求得讚揚的緣故。於是，對他進行褒獎，賜給他食邑一萬戶。然後又對阿城大夫說，自從你治理阿城，讚揚你的話我每天能夠聽到。可是我派人到阿城視察，卻看到田野荒廢，百姓生活貧苦。從前趙軍進攻鄄城，你未能救援。衛國奪取薛陵，你也不知道。這是由於您用財物賄賂我的左右來求得讚揚吧!於是，當場把這個阿城大夫烹殺了，並把左右曾經吹捧過他的人一同殺掉了。同時出兵向西進攻趙、衛、魏，魏國獻地求和，趙國歸還了齊國的長城。這引起了全國的震驚，所有人都不敢文過飾非，努力表現自己的忠誠，齊國因此大治。從此以後，直到齊威王去世的二十多年間，各諸侯國沒有哪個敢對齊國用兵。
淳于髡勸諫
齊威王以人為寶，卻不把人才當作花瓶一樣放在身邊只是觀賞，而是能識人善用人。淳于髡能言善辯，才思敏捷，齊威王經常派他出使他國，這個淳于髡也總是能很好地完成使命。鄒忌善於彈琴，就讓他住在宮中的右室。有一回，齊威王正在彈琴，鄒忌說，彈得好極了。威王說，你沒有認真觀察怎麼就知道彈得好呢?鄒忌結合琴絃、指法、旋律、和聲等方面說了一番道理，並引申到治理國家層面上，威王覺得他有治國才能，就把相位給了他。軍隊方面，田忌和孫臏搭檔更是絕配。
大家都知道，齊國在齊威王時期稱霸戰國，憑藉的是馬陵之戰，這一戰，孫臏利用減灶之法，引誘龐涓深入，在馬陵這個地方，將一顆樹的樹皮剝掉，寫上“龐涓死於此樹之下”，並埋伏1萬弓箭手，等待龐涓，待龐涓趕到，見樹上有字，湊過去看，結果萬箭齊發，魏軍大亂，龐涓知道自己難以活命，拔劍自刎，而齊軍，趁勢發起進攻，10萬魏武卒煙消雲散，魏國主將太子申也成俘虜！連失兩位戰將和10萬雄兵，齊國一戰便讓魏國元氣大傷，再也無力稱霸齊國，無奈，只能向齊國俯首稱臣，公元前344年，魏惠王帶著韓國和幾個小國，在徐州朝拜齊威王，尊齊威王為王，齊威王怕成為眾矢之的，也承認魏惠王為王，這便是徐州相王！
鄒忌是齊國的變法者，在鄒忌的主持下，齊國日益強盛，然而，鄒忌畢竟只是一個文人，打戰還得靠武將，而出身王族的田忌，便是其中一位佼佼者，尤其是孫臏的到來，更是讓田忌如虎添翼，田忌賽馬，孫臏一個小小計謀，便讓田忌輕鬆取勝，不久，魏國進攻趙國，田忌又在孫臏的建議下，“圍魏救趙”，輕鬆取勝，田忌的威望，在齊國日盛，引得鄒忌很是忌憚，畢竟，握筆桿子的，哪裡是握槍桿子的對手？於是，鄒忌便在謀士公孫閱的建議下，上奏齊威王，讓田忌和孫臏去攻打魏國，打贏了，這是鄒忌有眼光，打輸了，田忌、孫臏戰死沙場，也除掉了一個勁敵不是？結果，田忌和孫臏，連戰連捷，殺死魏國戰將龐涓，滅掉10萬魏武卒，還俘虜了太子申，可謂是大獲全勝，鄒忌搬起石頭砸了自己的腳......一計不成，又生一計，田忌、孫臏沒死在戰場上，鄒忌便派人假冒田忌的管家，拿著重金在鬧事找算命先生，招搖至極的說：“我家將軍百戰百勝，欲成大事，你看成不成，此言傳到齊威王耳中，齊威王大怒，勒令田忌前往朝堂對質！田忌也知道自己功高震主，聽到齊威王讓他回國，是心驚膽顫，慌忙逃到楚國，而孫臏，見齊國宰相鄒忌如此陰狠，也是心灰意冷，黯然離去，下落不明！
烹殺阿城大夫
鄒忌一個舉動，齊國痛失兩位良將，在馬陵之戰，齊威王稱霸天下後，便再也沒有發動過大的戰爭，齊國霸業止步不前，直到數十年後，齊宣王登基，才為田忌平反，田忌回到齊國，可惜當時的田忌，已經垂垂老矣，如果鄒忌沒有陷害田忌和孫臏，能和廉頗和藺相如一樣冰釋前嫌，或許，齊國在那短短數十年，便會擴張到一個恐怖的地步，也許，統一六國的就不再是秦國，而是齊國了！
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