導讀：

只要是合夥創業，必然就會遇到股權分配的問題。有一句老話：不患寡而患不均，再加上中國人好面子，幾個好朋友好兄弟在一起合夥，遇到股權分配的問題，大家都會比較含蓄，所以很多時候無形當中就為合作埋下了地雷。

作者說：本文約5500字，內容為純原創實戰乾貨，閱讀大約需要10分鐘。

01從土豪說起

前段時間，五位東莞本地土豪，因為計劃合夥投資開設汽車銷售連鎖企業的事，相約到我辦公室喝茶，瞭解關於股權架構、融資和店面眾籌的問題。幾位老闆平時都有自己的生意，其中有兩位是公司老客戶，一位是做房地產和酒店的阮總，一位是比較年輕的張總，從事汽車維修和美容服務。這兩位之前在公司做完股權頂層設計和股權融資後都拿到了很好的成果，因為阮總髮現一個很好的政策機會，準備啟動汽車銷售的項目，準備找幾位一起合作。

在瞭解和清晰了他們的商業模式和盈利模式，並進行了簡單的店面股權眾籌模式梳理後，來到關於幾個人的股權分配問題上。

我問：你們來之前，各自的股權比例分配都談好了嗎？幾個人稍微猶疑了一下，阮總沒 說話，其中一位率先開口：當然是平分啦，其它幾個人相視點同默許。

另外三位沒有系統地接觸過股權分配的概念，但阮總和張總至少知道基本規則啊！我感到很好奇也很詫異，背後的風險他們不可能不知道。看我很驚訝，阮總希望我簡單地和其它三位新朋友做下分享，我簡單地問了些問題：

五個人當中？確定由誰帶頭來主導這個項目？答案是年輕的張總；

五個人當中，誰全職幹這個項目？誰兼職幹？誰完全只投不幹？因為我知道阮總的情況是不可能全職的；

五個人當中，誰對這個項目成功與失敗負最大的責任？如果張總主導，經營層面出了問題，他承擔還是共同承擔？（背後的問題是：風險、收益、責任沒有對等，是否可以接受？）

五個人當中，有的人全職幹活，有的等於只負責投資，股權比例也平分嗎？如果幹成了，賺了很多錢，錢也是平分嗎？帶頭的人長期願意嗎？

五個人議事，哪些事需要五個人一起討論，哪些事由帶頭人可以拍板？決策規則怎麼定？

帶頭的人參與多，情況瞭解多，有重大項需要開會討論，帶頭人認為可以做，其它人不瞭解實際情總不同意做（假設只要有兩個不同意做），會議就可能形成僵局，結果誰來負責？

如果未來經營管理層成熟，要不要給股份？股份從哪裡來？

如果投資人進來，股份準備怎麼給？也跟著你們平分嗎？如果新進投資人超過20%，誰會是大股東？... ...

問題的背後自然是答案的解析，現場的討論遠不止於此，所以趁著這個案例的延伸，今天和大家分享關於合夥人股權分配的一些實用方法。

02合夥人的定義

在正式分享合夥人的股權分配之前，我們有必要先清晰一下什麼是

03兩個人合夥

兩個人合夥是比較常見的情況，股權分配的方法也相對而言更加簡單。

如果都是全職幹活，能力上面，建議一強一弱，一男一女，股份比例能力強佔大，能力弱佔小。

如果分工不同，內（全職）外（不全職）有別，全職乾的人投小錢佔大股（內），投錢不幹活（外：投資）的人投大錢佔小股。那麼這裡有一個問題，涉及到誰是發起人的問題，通常來講，有一個最簡單的規則，就是誰發起，誰帶頭。但也有可能的是，發起人兼著幹，後進合夥人全職幹，那麼就有兩種解決方法，一是發起人變成投資人，佔小股；二是如果不願意投大錢佔小股，那麼就通過分紅方式約定，幹活多的人可以多拿錢，通常我建議幹活的人在

大多數情況下，兩個人合夥會根據投資金額佔股，但這要視實際情況來評估是否合理。假設一個公司投資100萬，全職投資又幹活的投20萬佔20%，投資不幹活的投80萬佔80%，這已經存在一定的不合理性，帶頭人很難有信心或責任把企業做好。如果考慮到20萬是發起人，建議股權比例可以調整為投20萬的佔80%，投80萬的佔20%，這樣相對而言更加合理。另外投資人儘量不要持股超過30%，雅虎曾經持股阿里接近40%的股權，給馬雲帶來了巨大的困擾，贖身的代價超過80億美金。

關於股權比例，我建議8:2，或者7（67%）：3（33%），讓帶頭人擁有絕對控制的權力，這種股權分配方案，可以說是兩個人合夥最安全、最穩健的合作方式。

兩個人常見錯誤的分法有以下幾種，需要規避：

1、50% ：50%——翻看真功夫的案例，導火索就是因為股權比例的平均分配，導致權力的抗衡，甚至引起股東家族內鬥，對誰都沒有好處，所以股權佈局的問題到目前仍然影響著真功夫實現上市的夢想；

2、90% ：10%——這種結構，如果是在兩個人合夥並且未來一段時間內不會引進新合夥人的情況，可以理解為創始人吃獨食，股權比例懸殊太過明顯，不利於小股東發揮積極性；

3、51% ：49%——這種分法也是非常常見，這是典型的江湖情誼式的分法，但是江湖情誼是代替不了管理，很難讓企業久遠。為什麼呢？從股權的權力上來講，等於兩個人說了都算，這等於兩個人說了都不算。51%擁有對一家公司的相對控制權力，而34%擁有對一家企業重大事項的一票否決權，嚴格來講，大家可以都說了算，但實際上感情戰勝理性，較起真來，其實是誰說了都不算。因為這種原因分家、做死公司的已經不在少數。我們可以想想，如果51%比較強勢，49%是同意還是不同意，要麼妥協，而妥協下的合夥通常不會長久，只會積怨，導致矛盾的爆發。

04夫妻股東怎麼分？

夫妻合夥，本質上風險不是兩個人的，而是一個家庭的，所以輸不起，由於大家都想著輸不起，所以做起事情來，必然就會較真，一較起真來，家裡公司就會不清楚了。夫妻創業的案例更是比比皆是，而大多數夫妻創業者能力都比較強，因此火星撞地球的事是常有的。

股權的背後是權力，雖然是夫妻，雖然是共同創業，但無論怎麼分，股權從婚姻法的角度來講，都是屬於夫妻共同財產。因為知道這一點，同時又對權力的作用和規範治理不清楚，用夫妻感情和各自性格在管理公司，因此有些夫妻，往往在創業的前幾年，會出現在家談工作，到公司還是談工作，出門吵架是因為工作，晚上回家吵架也是為了工作，不要問我為什麼懂這麼多，因為我有個能力超強的潮汕老婆，在我早些年還是個創業小白，沒什麼閱歷更不懂股權時，吵架方面，我是經常被老婆“欺負”的。

夫妻創業失敗或者不歡而散的案例處處皆是，因為股權比例無論怎麼分，天然的就是50：50。我的老師兼合夥人馬方教授，和國內最著名的“XX機哪家強”某校校長，私交很好，這個學校就是典型的夫妻創業，因為夫妻感情之間某些事情吵起架來，鬧著要分開，有一年影響到學校的招生率直線下滑80%，還好後在馬方院長在

所以我們這裡就要清楚股權兩項最基本的權力：分紅權和表決權。我給大家一個解決夫妻創業之間股權的辦法是：分紅權各自50：50；表決權，論誰最早創業、誰承擔責任更大、誰帶頭、誰就擁有100%的表決權，這樣問題就簡單多了。

如果是老公帶頭，認為這樣還不夠，老公可以把100%的分紅權給老婆，家裡老婆說了算，100%表決權歸自己，公司裡面自己說了算，公司層面互不干涉，皆大歡喜。

關於夫妻創業，想多說一句的是，當公司做得越來越成熟，越來越大，越來越規範時，其中一方的角色就需要在公司內部慢慢淡化，畢竟一個人的幸福，不取決於事業的成功，更取決於家庭的圓滿與事業的兼顧，所以有智慧的老闆，在夫妻之間，一定是懂得平衡，懂得退讓的藝術家。

05三個人或四個人合夥

三個人合夥，大股東股權比例大於二股東和三股東之和最好。

我們首先看一種最常見的錯誤分法：48% ：47% ：5%，這種情況下，會導致公司的決策權飄忽不定，而5%的持股者的支持將成為另外兩位股東的拉攏對象，不利於公司決策權的穩定性。如果5%的股東沒有大局觀，甚至可能通過自己的微妙角色，推動大股東和二股東的股比調整，這種結構極有可能造成小股東掌控大股東的鬧劇。

另外：33.4% ：33.3% ：33.3%的比例也是常見的。年初一個山東煙臺的客戶，不遠千里花了十幾萬把我從廣東請過去，為的就是讓我幫她們調和這種股權比例導致已經出現的矛盾。第三位股東沒有參與管理，而公司在一年內從0實現了到2000萬的銷售額，2017年4月初我過去的時候，銷售額已經是去年全年銷售額的150%，今年很輕鬆會突破過億，三位股東都是以投資金額照比例入股，第一位股東先行成立公司測試項目成功，二股東隨後加入參與管理與運營，而三股東則沒有，用二股東的話講，我最不尷尬，一股東不爽三股東不幹活拿和大家一樣多，心裡失衡有情緒了。後來經過我的建議，三位股東都一致認可建議，並接受了調整方案，但大股東為此付出了一定的成本，因為此時的股權，已經

所以三人或四人合夥，應該避免以下幾種股權設計結構：

• 33.3% ：33.3% ：33.3%，均分，我說了你可能不信，工商局在註冊的時候可是認可這種註冊比例的，可是還有0.1%哪去了？有時差之這一毫釐，可能會謬以足千里。
• 35% ： 18% ：18% ：29%，這是典型的
  博弈型，合作起來大家都不會輕鬆；
• 95% ：3% ：2%，創始人吃獨食；
• 40% ：40% ：20%，三股東會綁架大股東與二股東；
• 40% ：30% ：30%，雷士照明的最初股權結構，讓創始人吳長江吃了大虧，這種比例，也很常見；
• 45% ：45% ：10%，當年愛多VCD胡志標的案例還歷歷在目；
• 49% ：47% ：4%，剛剛上面講過的案例，不重複。

關於三個人合夥，或者三個人以上合夥，對於老大來講，其實是很不安全的，股權分配不好，容易產生小股東搭便車。另外一個，從人性的角度來看，二股東與三股東或其它小股東，容易在人性貪婪的驅使下對於老大的管理與經營進行干擾，喬布斯當年被趕出蘋果就是這種結構引起的，創始人或者帶頭人如果沒有得到應有的保護和尊重，對於一個企業來講，是致命的，很難實現長期共贏。

06五個人合夥

五個人合夥的股權比例設計，有以下幾種常見的分配方式：

1、1 > 2+ 3 + 4 + 5，老大帶頭地位明顯，但是容易形成獨裁，容易製造重大事項決策上的風險；

2、1 < 2 + 3 + 4 + 5，老大相對小於其它幾位股東，但是仍然一股獨大，做一項重大決策時，如果2、3、4、5位股東都不同意，顯然，要麼是這項決策有風險，其它幾位不同意，要麼是老大的領導能力或風格有問題，難以令其它幾位股東信服，如果是這種原因，撤換領導者或許對公司未來更加有利。關於如何選擇企業的帶頭人，未來會和大家分享，列舉一些關鍵因素，大家一看就會明白。

3、2 + 3 + 4 > 1 > 2 + 3 ，這種股權結構，常見的是擁有超過34%的一票否決權，對於企業的決策，比較容易起到風險防範，同時也保證了作為老大擁有重要話語權的一個權力，在這裡我想補充的是，一個合理的股權結構，創造共同利益才是核心，權力的制衡不能過渡濫用，當然這和股東的心智成熟度有很大的關係，對於一家公司來講，什麼最重要？是健康的活著

4、無論是四人、五人合夥，創始人具有一票否決權，合夥人股份相加大於創始人，創始就需要慎重考慮合夥人的一致意見，從而做出更加合理的決策。

五個人合夥，最忌諱的分法就是平分，我在早年和幾個很好的兄弟幹過這事，文章開頭提到的東莞五位土豪，初始的思維就是這樣，所以再說一句人人有股份，等於人人沒股權，

另一個，類似80%或90% ：4% ：3%：2% ：1%的這種創始人吃獨食的比例，也是不科學的。

07“54321”股權分配方式

關於五個人一起合夥，如果是初創企業，在一開始規劃股權結構設計的時候，分享給大家一個常用的方法，叫“54321”股權分配方案。

“5”是指5個股東一起合夥，“4”是指大股東、發起人、創始人、帶頭人的股權比例在40%左右，“3”是指其它聯合創始股東股權比例相加在一起在30%左右，“2”是建議兩個股東不參與經營決策或管理，“1”是指預留約10%的期權池給到未來的管理者以及後進股東。

當你對股權有充分地瞭解，你就會知道，控制一家企業，比擁有一家企業更加重要。這也是為什麼馬雲在2010年與雅虎拼了命也要爭奪控制權的原因所在，因為這個基礎，所以有了後來阿里的合夥人制。對於創始人來講，實現夢想，不讓理想偏航，不讓公司的合夥人、管理者、利益的創造者被不擅長經營管理的資本引導，不讓企業的價值觀和使命受到腐蝕和侵襲，是創始人的責任和人生意義所在，喬老爺子對於企業家的影響，那聲音現在還不絕於耳。

對於一個公司來講，健康的活著，比什麼都重要，合理的規則設計與比例分配為了保障所有參與者的共贏，而不是為了滿足一己之私，一個企業一年賺1個億，哪怕你賺10%，也有1000萬，反之，一年企業一年一文不賺，你擁有90%，也等於零。關於公司控制權的設計，我總結了大概九種方法，以後會和大家分享。

關於多個合夥人合作，遠遠不是這一篇文章可以講完的，多股東合作，股權有進有退，股權分期成熟也是健康股東合作關係的一個必要條件和特徵。股東的進入條件、幹活條件，股權一次到位還是分期成熟釋放，股東的退出條件，退出價格這些因素的設定，都是要綜合考慮的，一不留神，就有可能會造成嚴重的股東退出糾紛。雖然我在本文沒有涉及到這一些，但還是建議創始人、合夥人之間還是要系統地學習，這對於公司來講，是一個健康成長和持續合作的必備基礎，認真對待，總沒有壞處。

結語

中國大多數創業者，談到股權或者利益分配，都是有些羞於啟齒的，因為生怕談錢傷了感情。所以本身簡單的事，往往會因為人性的複雜而變得複雜，一不經意，就容易把人與人之間的美好給破壞了，或是一不小心，把人性的貪婪給放大了。除了我上面講的這些，股權分配還會涉及到對貢獻的認知和評估，涉及到對存在不確定性的收益和風險的預期。對於創業者而言，股份不僅是收益，更是責任，讓有能力有意願的人承擔責任與風險，自然在利益上面也要取得平衡，創始人和帶頭人也是要被激勵和被尊重的，因為他永遠是在黑暗中和困難中，走在最前面帶領大家的那個人。

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