證券代碼：600346 證券簡稱：恆力股份 公告編號：2019-037
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易旨在為煉化項目和乙烯項目的員工提供職工宿舍。
本次交易仍需交易雙方根據相關不動產權交易過戶的規定，簽署合同文本、交割款項並辦理房產過戶登記相關手續後方能正式完成。
本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
過去12個月，除已披露的日常關聯交易之外，本公司與實際控制人陳建華、範紅衛夫婦所控制的公司共計發生1筆同類關聯交易（不含本次關聯交易），關聯交易金額合計為103,109.11萬元。
一、關聯交易概述
恆力石化股份有限公司（以下簡稱“恆力股份”或“公司”）分別於2018年7月27日、2018年8月13日召開了第七屆董事會第三十六次會議、2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於下屬子公司購買資產暨關聯交易的議案》。公司下屬子公司恆力石化（大連）煉化有限公司（以下簡稱“恆力煉化”）購買大連力達置業有限公司（以下簡稱“力達公司”）持有的位於大連市長興島住宅小區（以下簡稱“力達小區”）部分商品房產和車位。具體內容詳見公司於2018年7月28日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於下屬子公司購買資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2018-068）。
隨著恆力煉化項目投產以及乙烯項目建設發展需要，恆力煉化擬購買力達小區部分房產以及1295個地下車位。
力達公司為公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦所控制的公司，是公司的關聯法人。根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》等有關規定，上述交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
由於本次交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產5%，根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》以及《恆力石化股份有限公司章程》等規定，無需提交股東大會審議。
轉讓協議將在公司董事會審議通過後簽署。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
本次交易對方力達公司是大連恆漢投資有限公司的全資子公司，公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦持有大連恆漢投資有限公司100%股權，因此力達公司系公司關聯法人。
（二）關聯人基本情況
公司名稱：大連力達置業有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地：遼寧省大連長興島經濟區新港村原新港小學
法定代表人：陳建華
註冊資本：68,000萬人民幣
營業範圍：房地產開發、物業管理（憑資質證書經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：大連恆漢投資有限公司持有100%股權
實際控制人：陳建華、範紅衛夫婦
關聯關係：公司實際控制人控制的公司
（三）力達小區基本情況
力達小區項目位於長興島市區中心，距離恆力石化產業園區20公里，項目合計擁有建築面積43.32萬㎡，其中住宅面積32.36萬㎡，公建面積為2.43萬㎡，地上建築面積合計34.79萬㎡，其餘部分為地下建築、地上與地下配套等，項目性質為70年產權，基本達到入住條件。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
此次交易的標的資產為位於大連市長興島力達小區的22棟商品房，建築面積共計176,211.68平方米（其中住宅建築面積147,019.62平方米、公建24,345.69平方米、地下室4,846.37平方米），以及1295個地下車位。
（二）交易標的的評估情況
根據北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字（2019）第010377號），以2019年3月31日為評估基準日，採用公認的評估方法對大連力達置業有限公司持有位於大連市長興島力達小區部分房產進行評估。經過履行資產核查、取價依據調查和評定估算等程序，本次交易的標的資產於評估基準日的評估價值為115,261.35萬元。
以前述評估結果為依據，經交易雙方協商，本次交易價格最終確定為115,261.35萬元。
四、本次交易的主要內容和履約安排
出讓方：大連力達置業有限公司（以下簡稱“甲方”）
受讓方：恆力石化（大連）煉化有限公司（以下簡稱“乙方”）
1、合同標的及價款：力達小區的22棟商品房，建築面積共計176,211.68平方米（其中：住宅建築面積147,019.62平方米、公建24,345.69平方米、地下室4,846.37平方米），以及1295個地下車位。總價款為人民幣115,261.35萬元。上述資產總價款由雙方認可的第三方評估機構評估確定，雙方對此無異議。
2、付款安排：本次交易通過受讓方母公司恆力石化股份有限公司董事會審議通過後30日內，受讓方向出讓方支付轉讓總價款的100%。
3、合同成立時間：本合同自各方合法授權代表簽署、蓋章之日起成立。
4、合同生效條件：本次交易經乙方母公司恆力石化股份有限公司董事會審議通過。
5、本次交易涉及房屋的權屬證書由出讓方負責儘快辦理，相關費用由出讓方承擔。若無法辦理，由出讓方向受讓方賠償由此造成的一切損失。受讓方因房屋未辦理權屬證書被相關部門處罰，由出讓方承擔。
五、本次交易的目的以及對上市公司的影響
（一）本次交易的必要性分析
恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目、乙烯項目和PTA項目所在地均位於大連長興島，項目距離長興島市區20公里，而長興島距離大連市區約150公里。由於恆力煉化項目規劃未考慮員工宿舍，而廠區距離長興島市區以及大連市區距離遠，員工住宿和上下班通勤存在問題。為了留住人才、切實解決員工住宿問題和子女教育問題，恆力煉化於2018年8月購買力達小區房屋1466套，前述房屋已全部安排完畢，有效地解決了當時恆力煉化員工住房問題，極大提升員工的滿意度以及工作積極性。但是隨著恆力煉化項目順利投產，乙烯項目、PTA-4和PTA-5項目建設進度的加快，為了增加員工特別是普通員工的居家滿意度，公司決定將原來的兩人間改為一人一間。與此同時，實施住房內部統一管理和提供優質物業服務，有利於豐富員工日常生活，有利於恆力煉化員工隊伍的長期穩定和員工滿意度的有效提升，也有利於“2000萬噸/年煉化一體化”項目、乙烯項目等項目平穩運營與發展，保證上市公司盈利能力的持續提升。
（二）本次交易的合理性分析
由於煉化項目已順利投產，恆力煉化新增較多維檢技術員工以及運維人員，恆力煉化的員工定編人數為5522名增長到7200名；並且乙烯項目將於2019年底投產，乙烯項目定編人數706人；PTA-4和PTA-5項目定編人數為400名；上述四個項目定編人數合計8306人。公司基於留住人才、方便管理等原則，認真考慮員工的訴求，特別是基層員工的訴求，對原有的員工住房標準進行了修訂。按照最新的員工住房管理規定，車間主任和車間副主任級別以上員工安排2室1廳或者3室1廳，助理工程師、班長、工程師、行政類經理級別員工為1室1廳住房，主操作員工和基層員工為1個獨立房間。經分析測算，前述四個項目共需要員工宿舍3000餘套，在恆力煉化2018年8月已購買1466套房屋的基礎上，公司本次擬新增購買力達小區部分房屋1244套，將基本能夠滿足上述項目員工的住宿需求。
（三）本次交易的公允性分析
本次交易以具有證券相關業務資質的北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告為作價依據。評估師根據大連長興島地區房地產的價格水平以及力達公司建設開發成本等因素，評估本次交易涉及的房屋價值。
2018年8月左右，恆力煉化購買力達小區成交均價為5523元/平方米。本次收購力達小區毛坯房成交均價5767元/平方，精裝修房成交均價6567元/平方米，公建6413元/平方，車位10萬元/位，較2018年均有不同程度的上升。其主要原因為隨著恆力煉化項目的順利投產，帶動下游精細化工的發展，長興島島區常住人口持續增加，商品房較2018年均有500-800元/平方米的增長。鑑於力達小區房屋質量、小區環境、配套設施和交通便利，本次交易標的力達小區成交均價基本符合力達小區的市場定位。
因此，本次交易以評估價值作為轉讓價格，交易價格公允，不存在損害公司利益的情形，不存在損害股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2019年4月21日，公司召開第七屆董事會第四十三次會議，審議並通過了《關於下屬子公司購買資產暨關聯交易的議案》，關聯董事範紅衛、李峰、柳敦雷、龔滔迴避表決，其餘董事一致同意本議案。
（二）獨立董事意見
本項議案提交董事會審議前已徵得公司獨立董事事前認可，一致同意將《關於下屬子公司購買資產暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議，並發表了明確同意的獨立意見。
（三）監事會意見
監事會認為：公司下屬子公司恆力石化（大連）煉化有限公司擬購買大連力達置業有限公司開發建設的住宅小區部分房產和車位的關聯交易事項，符合恆力石化（大連）煉化有限公司實際經營發展需要；交易雙方以第三方中介機構出具的資產評估報告為基礎，確定交易價格，交易價格公允、合理；關聯交易決策程序符合相關法律法規規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
七、歷史關聯交易情況（除日常關聯交易外）
2019年初至本公告日，公司與關聯法人大連力達置業有限公司累計已發生的各類關聯交易的金額為0元。
本次交易前12個月內，除已披露的日常關聯交易之外，公司下屬公司恆力煉化於2018年8月購買了實際控制人陳建華、範紅衛夫婦所控制的大連力達置業有限公司持有的力達小區部分商品房產和車位，交易金額103,109.11萬元。
八、上網公告附件
（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
特此公告。
恆力石化股份有限公司董事會
2019年4月22日
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