呂后，名為呂雉，漢高祖劉邦之妻，為人心狠手辣，深諳權術之道。在劉邦死後，呂后以太后身份把持朝政，排除異己，大力貶黜劉氏子孫，擢拔呂氏子孫。
高祖劉邦曾殺白馬盟誓：“非劉氏而王者，天下共擊之。”
然而，先夫屍骨未寒，呂后竟然公開違反盟約，逼著群臣同意，立呂氏族人為王。
當時，呂后勢大，陳平、周勃只能贊同。
呂后也深知此舉必然會引起劉氏共憤，所以她在臨死之前，特意安排呂祿統領北軍，呂產統領南軍，並囑咐其萬勿丟了軍權，以免被人控制殺害。
1.齊王討逆
呂后死後不久，呂產就趁機做了相國，呂祿的女兒做了皇后，可謂權傾一時，且軍隊、朝堂皆被呂氏子弟所把持，呂產、呂祿兩人也日漸驕縱起來，欲圖大位，行篡逆之事。
然而，事有不密，此事竟然被呂祿的另一女兒知道，女兒害怕事情不成，反而殃及自身，於是告訴給她的夫君，朱虛侯劉章。
劉章本是齊王劉襄的弟弟，恰巧正在長安（西漢都城），任漢宮值宿護衛，劉章給劉襄寫信，勸說其西進，兩人可裡應外合，趁機誅滅呂氏，謀奪江山。
劉襄看到有如此一個千載難逢的機會擺在面前，自然不肯放過，但自己兵力不足，還不足以成事，於是改道東進，進駐臨淄。
隨後，劉襄派祝午去了琅琊郡，去請（騙）了琅琊王劉澤。
祝午騙劉澤說，齊王劉襄覺得自己威望不夠，所以才來請劉澤去主持大局，為關中平亂，奉其為王。
劉澤一聽好事啊，也沒有想太多，欣然前往了臨淄。劉澤前腳剛走，祝午就接掌了劉澤的軍隊，同時劉襄將劉澤扣在了臨淄。
塵埃落定之後，劉襄率領兩路大軍火速西進，前往長安，沿途還向天下諸侯發放討呂檄文。
劉襄的兩路大軍氣勢洶洶，呂產隨即派灌嬰率軍迎擊劉襄的軍隊。
其實，灌嬰當時是有小心思的，他並非真心歸附呂氏，只是迫於形勢。所以，他到了前線之後，當即轉變了立場，派人告訴劉襄，他也和他們一樣，是反呂的。
灌嬰提出希望等呂氏真的反叛時，再出兵攻打，這樣更名正言順。
於是，劉襄聽從了灌嬰的建議，將軍隊回撤到了齊國邊界，等待消息。
2.巧奪北軍
這時，呂產、呂祿欲行反叛之事，但卻又懼怕長安的劉氏子弟，同時也擔心齊王劉襄的軍隊。
此外，他們對灌嬰並不是十分地放心。
所以，他們決定等到灌嬰的軍隊與劉襄的軍隊真的打起來的時候，他們再趁機反叛。
正在這個當口，周勃、陳平開始商議奪取北軍兵權的事情。
周勃雖然身為太尉，且有爵位在身，但卻始終無法進入北軍。此刻的北軍已經被呂氏掌控了。
於是，周勃就派人劫持了呂祿的好友酈寄。
在一番威逼利誘之下，酈寄去遊說呂祿，勸他放下兵權，將其交給周勃，並回到自己的封地趙國去，這樣天下人就不會非議他，齊王也會退兵。
呂祿很信任酈寄，準備放下兵權，但此事遭到了姑母呂嬃的指責，只能暫時作罷，但酈寄的話卻在呂祿的心裡埋下了種子。
隨後不久，周勃又聯同紀通、酈寄、劉揭，在呂祿面前做了一場戲。
紀通掌管符節，周勃於是就讓他持節假傳天子詔令，讓周勃進入北軍軍營。
同時，酈寄將此事透露給呂祿，並趁機勸說，這是天子有意讓太尉周勃掌管北軍，為免罪責，趕快交出印信，回封地去。
呂祿十分信任酈寄，於是就將北軍印信交給了劉揭，兵權交到了周勃的手上。
掌權之後，周勃立即進入北軍，並下令北軍上下表明效忠對象。北軍上下紛紛表示擁戴劉氏，周勃徹底掌握了北軍。
3.誅殺呂產
北軍雖被掌握，但還有南軍，而且在他們奪取北軍兵權的時候，還發生了一件事。
賈壽向呂產告密，說灌嬰在前方已經變節，此刻正準備與齊王聯手，誅滅呂氏。隨後，賈壽建議呂產趕快入宮，搶先發難，以免坐以待斃。
然而，這件事恰又被平陽侯曹窋聽到了，他立即飛馬告訴了陳平、周勃等人。
這時，周勃派曹窋去叮囑衛尉守住殿門，不讓呂產進入。
隨後沒多久，呂產果然進入了未央宮，但卻無法進入殿門。
正當他徘徊之時，劉章已經帶著周勃撥給他的一千士兵趕到了，而打著的名義是“保護皇上”。
這是周勃的意思，他害怕一時間無法打敗呂氏。
劉章的人與呂產的人一碰面，當即陷入膠著，呂產趁亂逃走，但後來依然被劉章追殺到，並殺死在廁所裡。
殺掉呂產之後，皇帝派謁者持節來獎賞劉章，劉章趁機奪了謁者的馬車，飛奔出宮門，並將這個消息報告給了周勃。
4.大局已定
周勃聽到消息後，再無顧忌，隨後就將呂氏族人悉數抓捕起來，殺掉了呂祿等人。
除掉呂氏之後，周勃又派人告知齊王那邊。
齊王沒有了出兵名義，也只能撤兵，灌嬰也趁機撤了回來。
大局安定之後，經過大臣們的商議，決定擁立代王劉恆為帝，隨後派人將劉恆接了回來。
然而，由呂氏扶植的傀儡少帝還在，劉恆依舊無法順利即位。
這時東牟侯劉興站了出來，自告奮勇“清理”宮廷餘孽，於是他將包括少帝在內的其他傀儡王分別安置到了別館居住。
待劉恆入朝理事之後，就派官吏將這些“傀儡”殺死了，劉氏江山也隨之穩定下來。
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